Ограничение ответственности: настоящая статья написана анонимно. Упомянуто несколько конкретных компаний, но лишь в качестве общего примера.

Данный пост коротко рассказывает о том, что я хотел бы знать и продумать до поступления на работу в какую-либо закрытую акционерную (частную) компанию (она же стартап, она же «единорог» в некоторых случаях — при оценке стоимости выше $1 млрд).

Я не пытаюсь показать, что не следует присоединяться к такой компании, но неравенство сил (возможностей) учредителя и наёмного работника в ней является экстремальным, а потенциальным кандидатам не мешало бы рассмотреть альтернативы.

Представленная здесь информация не является новой или оригинальной, но целью данной статьи является представить все основные положения в одном месте.

Главная проблема

Блокировка

• После ухода из такой компании у вас есть, в общем случае, 90 дней на реализацию ваших опционов — или вы их теряете. Это, кажется, первоначально было связано с исторической ролью Налогового управления США (IRS) относительно обработки ISO-опционов (ISO — премиальный акционерный опцион), но точная причина существования этого анахронизма сейчас, вообще-то, не имеет значения. Единственное, что, действительно, имеет значение, — это то, что, если вы когда-нибудь решите покинуть свою компанию, вся та доля в акционерном капитале, над созданием которой вы годами трудились, может просто «испариться», если у вас не будет в тот момент денежных резервов, чтобы приобрести её.

• Что ещё хуже, — реализуя ваши опционы (выкупая бумаги на специальных условиях), вы обязаны немедленно заплатить налог на деньги, которых у вас никогда не было. Ваши опционы имеют стоимость исполнения, а закрытые акционерные компании, как правило, имеют «оценку 409A» (США) для определения их «справедливой рыночной стоимости». Вы обязаны будете заплатить налог на разницу между этими двумя стоимостями, умноженную на количество исполненных опционов, даже если нулевая ликвидность акций означает, что вы никогда не получили ни цента с них и нет мыслимого способа сделать это в обозримом будущем.

• Даже если у вас есть деньги, чтобы оплатить ваши опционы и требования налоговой инспекции, то наличные деньги окажутся заблокированными в виде ценных бумаг, и трудно ожидать отдачу от такого вложения в течение длительного и неопределённого времени. Рассмотрим альтернативную стоимость, которую можно получить с этого ликвидного актива.

• Согласно налоговому праву США имеется ограничение в десять лет на срок исполнения ISO-опционов со дня их предоставления. Даже если акции являются неликвидными к тому времени, то вы либо теряете их, либо реализуете с осуществлением всех предостережений относительно стоимости и налогообложения, указанных выше.

Десять лет — много ли это? Посмотрим на возраст некоторых единорогов:

> Компании Palantir сейчас тринадцать лет.
> Компании Dropbox в этом году (2017) исполнится десять лет.
> AirBnB, GitHub и Uber в течение года-двух отметят своё десятилетие.

• Некоторые компании сейчас предлагают 10-летнее окно исполнения (после того, как вы покинете компанию), при этом ваши ISO-опционы через 90 дней автоматически превращаются в NSO-опционы (опционы на акции без налоговых льгот). Это, конечно, лучше для сотрудников, чем окно в 90 дней, но, как указано выше, десяти лет может оказаться всё же недостаточно.

• Золотые наручники заковывают быстро. Чем дольше вы находитесь в компании, тем больше становится ваша доля в акционерном капитале предприятия, и тем труднее принять решение покинуть компанию.

Это может дойти до точки, когда давно работающие сотрудники будут иметь довольно скромные ликвидные активы (наличные деньги с высокой степенью доступности), будучи в то же время «бумажными» миллионерами, и должны будут принять тяжёлое решение: бросить ли всё это или продолжать оставаться, пока учредители компании не предоставят им какое-то денежное возмещение.

События ликвидности

• Какой-либо срок для любого вида ликвидации задолженности (имеется ввиду корпоративная задолженность по-отношению к вам, выраженная в виде ценных бумаг на ваше имя, имеющих стоимость, но не мгновенно конвертирующихся в наличные деньги) отсутствует. Фактически даже сама ликвидация задолженности не гарантирована, даже если компания чрезвычайно успешна. Это может произойти через 1 год, через 5 или 10 лет, а может и, вообще, не произойти. Мы видели много свидетельств тому, а также возраст некоторых частных компаний (см. список выше).

• Стимулы к IPO у работодателя и у работника разные. Работники желают какого-то ликвидационного (в «долговом» смысле, ведь ваши «бумаги» — долг компании по-отношению к вам) события, чтобы они могли получить что-то из того капитала, который они помогли создать, но работодатели знают, что предоставление сотрудникам такой возможности может стоить им некоторых из лучших сотрудников, поскольку те смогут заняться, наконец, другими проектами. Есть у компаний ещё одна причина оставаться частными подольше.

> Выше указана одна причина, по которой учредители не желают IPO, но она — не единственная. Многие из них полагают (правильно или ошибочно), что у компании ещё имеется 10-100-кратный потенциал роста и что при слишком раннем выходе на IPO весь этот потенциал будет потерян. Для нормального учредителя его компания — дело всей жизни, и он готов ждать ещё несколько лет, чтобы реализовать ожидаемый им потенциал полностью. Конечно, это — более благородная причина не выходить на IPO, но она, с точки зрения работника, весьма сомнительная.

Неравенство сил и возможностей учредителя/работника

• Учредители (и привилегированные помощники) могут договориться забрать деньги на раунде роста стоимости и таким образом стать в самостоятельном порядке богатыми даже до того, как они сделают, действительно, сумасшедшие деньги на крупномасштабном событии ликвидации задолженности или IPO. Работники сделать этого не могут. Ситуация полностью асимметричная, и большинство из нас находится на «неправильной» стороне.

• Даже если вы пришли в компанию с хорошим пониманием таблицы капитализации, финансовая ситуация может радикально измениться. В любой момент могут быть выпущены новые акции, разбавляющие вашу позицию. На самом деле, такое разбавление является обычным делом на любом раунде привлечения средств.

Частные рынки

• Существуют закрытые рынки, торгующие частными акциями и даже помогающие справляться с соответствующими налоговыми обязательствами. Однако важно учитывать, что такого рода помощь стоит немало и вы почти наверняка потеряете значительную часть вашей надбавки. Кроме того, некоторые компании разрешают продавать частные акции только после получения специального одобрения совета директоров.

Определение стоимости

• Акции, особенно на ранней стадии развития компании, предлагаются на базе, в значительной степени, теоретического будущего значения оценки. Сэм Альтман рекомендует предоставить первым десяти сотрудникам 10% (~ 1% каждому), что может быть большой суммой, если компания будет стоить 10 млрд. долларов, но посмотрите, много ли компаний достигает этого уровня.

Если компания будет стоить более скромные 250 млн. долларов, то, учитывая налоги и неизбежное разбавление, ваш 1% не принесёт вам столько, сколько вы интуитивно ожидаете. Это будет примерно столько же, сколько дали бы вам акции с ограничениями (RSU) от большой публичной компании (то есть простая покупка бумаг Apple или Google), но с намного большим риском. Хотя не верьте мне на слово; это довольно простая арифметика — изучите разброс цен продажи и факторы разбавления для себя, прежде чем присоединиться к компании, предлагающей вам ценные бумаги. Сделайте это.

Тендерные предложения

• Некоторые компании признают влияние долгосрочных фаз неликвидности на работников и делают тендерное предложение, чтобы дать работникам некоторое возмещение (посмотрите в сети примеры этого). Я не хочу переоценивать его, потому что получение такого предложения, конечно, лучше, чем имеющаяся альтернатива, но имейте в виду, что оно, вероятно, будет построено так чтобы свести к минимуму сумму, которую вы сможете извлечь. Также данное событие является крайне нечастым. Прочитайте мелкий шрифт, просмотрите цифры и продумайте, каким будет фактически ваше годовое возмещение на сегодняшний день (включая всё время, которое вы проработали в компании, не только год предложения). Вполне вероятно, что оно будет меньше, чем вы получили бы из вложений в акции с ограничениями (RSU) большой публичной компании.

Условия труда

• Это не связано с акциями, но стоит учесть, что условия труда в большой компании-единороге не будут заметно отличаться от таковых в крупной публичной компании. У вас будет небольшая отдача на сотрудника, та же драконовская политика информационной безопасности, много совещаний и фиксированный отпуск. В худшем случае вам даже придётся использовать систему управления задачами и проектами JIRA.

Я сделаю это в любом случае!

Итак, вы решили поступить в частную компанию в любом случае. Здесь несколько вопросов, ответы на которые я рекомендовал бы получить, прежде чем принимать любое предложение (вы были бы очень удивлены, узнав, насколько редко работодатель предоставляет эту информацию по своей воле):

• Насколько велико моё окно исполнения опциона, если я покину компанию?

• Сколько акций выпущено в обращение? (Это позволит вам рассчитать вашу долю в компании.)

• Желают руководители компании продать её или сделать публичной? Если ответ на любой из вопросов «да», то когда примерно может произойти это событие? (Не принимайте «Мы не знаем» за ответ.)

• Были ли какие-либо вторичные продажи акций у сотрудников или учредителей? (Попробуйте таким образом выяснить, забирают ли учредители деньги на раунде роста и было ли тендерное предложение для сотрудников.)

• Если предположить, что ликвидации не будет, мои акции допускаются для реализации на частном рынке?

• Есть ли у компании долг или инвестиции с ликвидационной привилегией больше 1x? (Возможно, что инвесторы были привлечены с ликвидационной привилегией > 1x, что означает, что им выплаты будут проведены в кратном размере, прежде чем кто-либо другой получит хоть что-то.)

• Предоставите ли вы мне расширенное окно исполнения? (После поступления в компанию я узнал, что у большинства было стандартное окно 90 дней, но не у всех. К сожалению, к тому времени я потерял возможность влияния на переговорах, чтобы запросить расширенное окно.)

Это, действительно, трудно, узнать обо всём этом так, чтобы не выглядеть помешанным на деньгах и не создать непривлекательный образ, но вы должны сделать это в любом случае. Вы сегодняшний просто обязаны защитить себя завтрашнего.

Итог

Работа в стартапе может быть привлекательной, полезной, интересной и, возможно, даже прибыльной. Рабочие условия в компаниях Кремниевой долины часто являются лучшими в мире; вполне возможно, что вы пожелали бы быть там даже без оплаты. Но не стоит забывать, что в том, что касается акций, каждая карта в колоде укладывается против вас.

Правильной оценкой ваших опционов является стоимость в 0 долларов США. Воспринимайте их больше как лотерейный билет. Если они будут оплачены, то это замечательно, но ваш контракт на работу должен быть достаточно продуманным для вас, чтобы вы могли присоединиться, даже если они первоначально отсутствовали в этом контракте.

Я не говорю, что ваш стартап может потерпеть неудачу, но и в случае успеха имеется множество сценариев, при которых получить оплату будет трудно. Скажем, например, через пять лет вы пожелаете попробовать что-то новое или захотите создать семью и вам потребуется работа, приносящая достаточно средств для приобретения вами вашего первого дома в области залива (а Сан-Франциско это ой как дорого). Игра в Монополию со стартапом-работодателем поставит вас в трудное положение.

Если вам повезло и на вас есть хороший спрос так, что вы можете выбирать между публичной компанией с хорошей ликвидностью ценных бумаг или единорогом за миллиард долларов, уделите серьёзное внимание первому.