Ранние инвесторы в Anthropic, SpaceX или OpenAI заработали кратно, но не за счет удачной покупки акций в день IPO. Основной рост произошел раньше, на стадии частного финансирования, когда все эти компании еще не были доступны широкому рынку. 

Такой этап называют Pre‑IPO — последним крупным раундом перед выходом на биржу. В статье разобрали, как устроен рынок иностранных Pre‑IPO ИТ- и ИИ‑компаний, какие у него потенциальные источники доходности и почему юридические детали сделки важны не меньше, чем знакомые всем бренды.

Почему нам можно доверять: этот материал подготовили эксперты ТРИНФИКО Private — подразделения АО «ТРИНФИКО», которое с 1993 года работает на российском финансовом рынке. Мы специализируемся на индивидуальных инвестиционных решениях для частных и институциональных клиентов. В этом блоге планируем рассказывать о новостях и событиях в мире Pre-IPO и публиковать аналитические материалы про инвестиции. 

Что такое Pre-IPO

Pre-IPO — это инвестиции в непубличную организацию, которая уже занимает свою долю рынка, имеет устойчивую работающую бизнес-модель и стабильную выручку. Такая компания доказала жизнеспособность, но еще не вышла на биржу.

За последние 20 лет средний возраст компаний, которые выходят на биржу в США, вырос с 5,5 до 12 лет. Бизнес дольше остается частным и наращивает стоимость вдали от резких колебаний публичных рынков. Это означает, что инвесторы уже на этапе частного финансирования участвуют в росте компании. При этом её акции пока недоступны широкому рынку и стоят дешевле.

С 2021 года вырос отдельный рынок платформ для вторичных продаж до выхода компании на IPO. Например, лидеры рынка — EquityZen, Forge Global, Hiive. Это дало рынку то, чего раньше не хватало, — ликвидность и возможность зафиксировать прибыль на росте оценки компании до публичного размещения.

Для инвестора Pre‑IPO помогает «зайти» в компанию дешевле, чем она, скорее всего, будет стоить на бирже после листинга. Именно разница между ценой сейчас и будущей ценой на IPO и дает основной потенциал заработка.

Главный документ в любой Pre-IPO сделке — ROFR Waiver, или Right of First Refusal Waiver. У компании есть «право первой ночи»: акционер, который продаёт долю, обязан сначала предложить её самой компании. ROFR Waiver — это письменный отказ от такого выкупа и одновременно подтверждение, что компания согласна на конкретного покупателя. Без него сделку можно оспорить в любой момент, причем в одностороннем порядке. Лицензированный брокер обычно сам показывает инвестору, что документ есть.

Зачем компании проводят Pre-IPO раунды

На первый взгляд странно: зачем продавать долю в компании дешевле, чем она будет стоить на бирже через год-два? Дело в стоимости денег. 

Когда ставки высокие, кредиты обходятся дорого, а долг придется обслуживать независимо от того, как идут дела внутри бизнеса. Продажа доли инвесторам на Pre-IPO снимает эту нагрузку. При этом в сделки заходят, как правило, именно стратегические инвесторы, готовые ждать несколько лет. Иметь такой капитал для компании наиболее комфортно, особенно если в числе инвесторов крупные фонды с именем.

Есть и вторая причина. Деньги нужны в конкретный момент: бизнес-модель уже работает, рынок не насыщен, и статус «непубличности» может стоить доли рынка.

Pre-IPO в некотором смысле работает как репетиция выхода на биржу. Компания учится жить с внешними инвесторами: повышает финансовую прозрачность, улучшает качество корпоративного управления через ротацию членов Совета директоров, нанимает новых сотрудников в состав топ-менеджмента, чтобы сохранить конкурентные преимущества. К листингу компания подходит уже с выстроенными процессами — и, как правило, размещается дороже.

Кто помогает зайти в Pre-IPO в России

Чтобы участвовать в иностранных Pre-IPO, российскому инвестору нужен статус квалифицированного инвестора. Без него доступ к таким сделкам закрыт.

В то же время напрямую гражданам РФ нельзя просто так попасть в реестр акционеров иностранной компании из-за комплаенс-процедур. Их еще называют KYC или «Know Your Client» — так эмитент проверяет происхождение денег, личность и надежность клиента. Из-за этого участие возможно только через посредников.

Провайдеры бывают трех типов.

Первый — «белые» лицензированные российские брокеры. Они используют законные схемы: обычно это покупка паев фондов, структурных нот или форвардных контрактов; несут ответственность перед клиентом в рамках законодательства РФ и подотчетны ЦБ РФ. Этот формат с прозрачной структурой и наличием согласия компании, или ROFR Waiver, используем мы — благодаря этому для инвестора юридические риски в сделках снижаются.

Второй — «серые» дилеры. Такие компании работают через каскадные SPV, или Special Purpose Vehicle, без прямого одобрения компании-эмитента и контроля со стороны ЦБ РФ. Сделки могут проходить через сложные структуры продажи опционных программ сотрудников. В похожих схемах легко спрятать несколько уровней посредников в схеме владения компанией, а в случае проблем инвестор рискует вообще потерять вложенные деньги, оставаясь один на один с непрозрачной структурой.

Третий — прямые сделки через SPV. В этом случае эмитент организует процесс. Но они встречаются крайне редко и, как правило, относятся к компаниям на самых ранних стадиях развития бизнеса.

Как инвестор может участвовать в Pre-IPO

Частный инвестор может выбрать один из четырех способов участия в сделках. Расскажем о них подробнее.

Напрямую купить долю в компании. Так обычно делают только крупные фонды и инвесторы с суммой от $30 млн. Для большинства частных инвесторов этот путь закрыт.

Провести сделку через SPV. Создают отдельную «промежуточную» SPV, которая покупает акции, а вы покупаете долю в ней. Есть проблема: «серые» дилеры часто строят целые цепочки из таких SPV, так называемая «каскадная схема». В итоге у конечного инвестора может не быть прямого одобрения компании на такую сделку, то есть нет ROFR Waiver, а это высокий юридический риск.

Зайти через вторичный рынок частных акций. Можно выкупить долю у существующего акционера — например, у раннего сотрудника или фонда. Часто такие сделки дают скидку 15–20% к последнему раунду. Если цена выше последнего раунда, скорее всего, вы возьмете на себя риск переоценки. Обычно это сделки для крупных инвесторов, иногда их собирает и оформляет лицензированный брокер, который выкупает долю у акционера в интересах группы клиентов. За счёт этого минимальный чек можно снизить с $10–20 млн до $200–500 тыс.

Купить пай фонда, структурную ноту или форвардный контракт. Это самый распространенный инструмент у лицензированных российских брокеров. Брокер сам заходит в сделку, часто как крупный инвестор, а инвестору продает производный инструмент. Для клиента всё выглядит как обычная инвестиция через брокерский счет, а всю сложную инфраструктуру брокер берет на себя.

Пример из практики: как инвесторы потеряли деньги на Anthropic

За 2025-2026 годы оценка компании Anthropic на стадии Pre-IPO выросла на 1867% — с $61 млрд до $1.2 трлн. Звучит как идеальная история для инвестора, но даже в таких случаях неправильная структура сделки может свести результат к нулю. 

Итог известен: часть инвесторов осталась ни с чем — не из‑за компании, а из‑за схемы сделки. «Серые» провайдеры продавали доступ к акциям Anthropic через цепочку SPV — промежуточных юрлиц. Эти SPV не были согласованы с советом директоров, а у компании есть ограничения на передачу акций через такие несанкционированные структуры.

В мае 2026 года Anthropic объявила все такие сделки ничтожными и отказалась вносить изменения в реестр акционеров. Держатели «серых» долей, у которых не было прямого одобрения от компании или ROFR Waiver, потеряли права на активы. Они остались с требованиями к пустым промежуточным SPV, у которых не было ни акций, ни денег.

Этот случай стал сигналом для всего рынка: даже если вы купили долю в быстрорастущей компании, неправильная юридическая структура сделки может оставить вас ни с чем.

Почему Pre-IPO может быть выгоднее IPO

Согласно исследованию Hiive, индекс Pre-IPO компаний Hiive50 за 2025 год показал абсолютную годовую доходность в размере +49.1%. Он превысил динамику индекса S&P 500 более чем на 30%. Для понимания — индекс S&P 500 вырос на +17.9%. Больше всего рост дали компании из ИИ, блокчейна и финтеха.

Если сравнить с публичным рынком, видно, что ETF, которые ориентировались на ИИ-компании, показали заметно более слабую динамику. Например, Global X Artificial Intelligence & Technology ETF (AIQ) возглавил пятерку крупнейших отраслевых фондов по объему активов под управлением (AUM) с доходностью +31.6%, но также почти на 30% отстал от индекса AI securities Hiive50 (рост +60.1%).

С начала 2026 года индекс Hiive50 также показывает рост на уровне +26% против +10% у индекса S&P 500.

Отдельные наиболее громкие Pre-IPO разных компаний растут в цене в 2-10 раз перед выходом на биржу: Anthropic, SpaceX, Cerebras, OpenAI, Crusoe и другие. По наблюдениям, именно самые поздние private‑раунды — за год–полтора до IPO — дают львиную долю этого роста, а после листинга доходность обычно уже заметно ниже.

В таблице ниже на конкретных примерах показываем, где был основной рост — до IPO или после. Для 10 крупных компаний сравнивали три цифры: оценку за 1–3 года до листинга, на дату IPO и текущую капитализацию.

Теперь посмотрим на динамику: для второй таблицы собрали данные, как менялась оценка компаний. Например, какой рост был зафиксирован до IPO, какой — после, и как это выглядит в пересчете на среднегодовую доходность.

Pre-IPO инвесторы заходили за 1–3 года до выхода на биржу и получали больший рост при меньшей волатильности на входе. Разберемся в плюсах и минусах инвестирования на обеих стадиях развития компании. 

«Разница сводится к тому, чем инвестор платит за доходность. 

На бирже, при участии в IPO, ты получаешь прозрачность в плане рыночного ценообразования и ликвидности, но в то же время часто с аллокацией в несколько процентов от заявки. И как показывает статистика, средняя доходность последних крупных IPO уходит в минус. 

В Pre-IPO инвестор берёт дисконт “непубличности” и получает полный объём, но взамен замораживает деньги на 1–3 года и принимает на себя структурные риски, где всё решает юридическая чистота сделки»

Максим Васильев, главный аналитик ТРИНФИКО Private

Какие существуют риски Pre-IPO для инвесторов

Риски Pre-IPO делят на две группы: одни свойственны самому инструменту, и повлиять на них нельзя, другие возникают из-за того, как именно оформлена сделка, — и вот их как раз можно снять на входе.

Вот о чем стоит подумать на старте:

• Рыночный риск. Оценка компании может пойти в любую сторону — Pre-IPO мало отличается от биржевых бумаг.

• Инфраструктурный риск. Он связан с тем, как вы покупаете актив и где он хранится. Проверьте лицензию провайдера, запросите схему сделки и подтверждение, что компания-эмитент согласна на передачу доли.

• Низкая ликвидность. Быстро выйти из Pre-IPO не получится: продажа возможна через вторичные сделки или после IPO. Поэтому такие активы обычно занимают не больше 20% портфеля.

• Риск контрагента. У «серых» провайдеров встречается всё сразу: запутанная структура сделки, каскады SPV, манипуляции ценой, скрытые параметры. Если что-то пойдёт не так, разбираться придется самостоятельно, а юридическая защита может стоить столько же, сколько вы вложили, или дороже. У лицензированного брокера этот риск сведен к минимуму: он отвечает перед клиентом по российскому законодательству и подотчетен ЦБ.

• Компания так и не выйдет на IPO. Полные отказы редки, чаще размещение просто переносят — иногда на месяцы, иногда на годы. Важна причина переноса: рыночная конъюнктура и проблемы в самом бизнесе означают для инвестора разное.

• Риск одного имени. Компании оцениваются по-разному, выходят на биржу в разное время и работают в разных секторах. Если ставка одна, вы зависите от неё целиком. Здесь, также как и в любом портфеле, важна диверсификация: в среднем в портфеле держат 6–8 компаний.

«Pre-IPO сделкам свойственны все стандартные риски публичных компаний — рыночный, кредитный, ликвидности. Но особое внимание в таких сделках нужно уделять инфраструктуре. Так же, как и при покупке акций публичных компаний, инвестор использует брокерский счет — в сделках pre-IPO наличие лицензированного брокера часто становится критичным в рамках выстраивания инфраструктуры.

В плане ликвидности — инвесторы должны ориентироваться на горизонт 2-3 лет, это средний период до момента выхода на IPO на поздних стадиях. Если для кого-то это слишком долго, то в таком случае сделки Pre-IPO не подходят в рамках индивидуального риск-профиля, каким бы убедительным ни выглядел потенциал роста»

Максим Васильев, главный аналитик ТРИНФИКО Private

Сколько стоит вход в Pre-IPO

Точные условия зависят от сделки и провайдера, но ориентиры по рынку такие.

Минимальный чек — $50–100 тыс. Это порог входа в одну сделку. Учитывая, что риски распределяются между 6–8 компаниями, стартовый капитал для собранного портфеля выходит заметно больше.

Комиссия за покупку — 2–10% от суммы сделки. Платится один раз, на входе. Разброс большой: он зависит от того, как устроена сделка и сколько посредников между вами и компанией.

Комиссия за успех — 0–20% от прибыли. Её берут при выходе и только с заработанного: если сделка не принесла дохода, комиссии нет. У лицензированных брокеров ставка обычно фиксируется в договоре заранее.

Хранение — 1–2%. Депозитарная комиссия за учет и хранение бумаг.

Конвертация — отклонение 1–3% от курса ЦБ. Сделки идут в валюте, поэтому при вводе и выводе денег вы теряете на курсе.

Главное, что стоит держать в голове: комиссии платятся в разные моменты и считаются от разных сумм. За покупку — сразу и от всего чека, за успех — в конце и только от прибыли. Поэтому сравнивать провайдеров по одной цифре бесполезно, нужно подходить к таким сделкам более комплексно и смотреть на всю схему целиком.

Актуальные параметры сделок и информацию о доступных Pre-IPO вы можете найти в разделе Pre-IPO на нашем сайте.

Вывод: как выбирать компанию и брокера для инвестирования

Сначала разберемся, через кого покупать, потом — в какую компанию вкладываться.

Через кого: в Pre-IPO лучше идти через лицензированного российского брокера. Он отвечает перед вами по российскому законодательству, подотчётен ЦБ и раскрывает структуру сделки — включая наличие ROFR Waiver.

Дальше сама компания. Смотреть нужно на четыре вещи:

1. Рынок. Его размер и темпы роста. Компания не вырастет кратно на рынке, который не растёт сам.

2. Финансы. Выручка, маржинальность, путь к безубыточности. Отдельно проверьте, насколько эти цифры публичны: чем прозрачнее отчётность, тем более уверенно можно говорить о потенциале роста и давать оценку реальным результатам компании.

3. Команда. Опыт и связи основателей и топ-менеджмента — то, на чём держится бизнес-модель. В непубличной компании это особенно важно: внешнего контроля меньше, чем на бирже.

4. Состав инвесторов. Крупные фонды с репутацией в капитале — хороший знак: они проводили собственную проверку, прежде чем зайти, а также сами заинтересованы в успехе компании.

Эти критерии можно в общем виде свести к конкретным цифрам. Например, ТРИНФИКО Private отбирает сделки по трём фильтрам:

• выручка выросла в 2–3 раза за последние 2–3 года;

• оценка компании не превышает 20 годовых выручек;

• в капитале есть стратегический акционер или крупный клиент.

Компания, которая не проходит хотя бы один из них, в подборку не попадает.

Максим Васильев, главный аналитик ТРИНФИКО Private

Теперь о стратегии покупки. Портфель из 6–8 компаний распределяет риск между разными секторами и сроками выхода на биржу. Первичные раунды (этап венчурных сделок) обычно дают больший дисконт — сопоставимо это более высокий риск с наибольшей потенциальной доходностью к моменту выхода. На вторичном рынке вход имеет смысл при скидке 15–20% к последнему официальному раунду: если продавец просит дороже, вы заплатите за переоценку. 

Вход на поздних этапах в рамках Pre-IPO как раз предлагает в некотором смысле гармонию с позиции риска, потенциальной доходности и ликвидности — когда уже есть готовая бизнес-модель, устоявшаяся команда, якорные инвесторы и понятный интерес выхода компании на биржу.

Источники: Bloomberg, Forge Global, Hiive, Yahoo Finance, данные компаний, расчеты ТРИНФИКО Private

https://www.trf-private.ru