Первая часть.

Разделите компанию справедливо

Аарон: Когда речь заходит об акциях, один из главных вопросов, с которым сталкивается стартап это то, как разделить исходный капитал. Я думаю, в Интернете полно людей со сложными калькуляторами долевого капитала, рассчитывающими, сколько каждый учредитель получит в одном варианте и в другом варианте. Когда речь заходит о том, как распределить доли между учредителями, что бы вы посоветовали? Какая пропорция идеальна с точки зрения развития компании и с точки зрения ее успешности?

Кирсти: Когда мы выбираем компании для финансирования и смотрим на структуру собственного капитала компаний, мы ожидаем увидеть относительно равное разделение долей. Это не строго 50 на 50, но близкая пропорция. Когда мы встречаемся с ситуацией, где у одного учредителя — 90%, а у другого – 10%, это тревожный сигнал по ряду причин. Одной из проблем может быть то, что в действительности они это разделение до конца не продумали.

Часто учредитель аргументирует свои 90% следующим образом: «Это я работал над этим проектом три месяца, это я написал код для первого прототипа и это я пригласил затем соучредителя, поэтому имею право на активы компании. Это была моя идея».

Аарон: И вот я сижу и говорю: „Знаете, это была моя идея. Я гений и заслуживаю 80% компании. К тому же, знаете ли, это я привлек первые 15 000 долларов и еще вложил 5 000 собственных средств. Я заслуживаю все 90%“. Это справедливо, разве нет?

Кирсти: Есть множество причин, почему это не работает. И главная из них в том, что три месяца работы над проектом – это капля в море в масштабах компании. Если вы хотите привести ее к успеху и выйти на IPO, то, возможно, вам придется работать и десять, и пятнадцать, и двадцать лет. Поэтому три месяца не кажутся таким значительным вкладом. И, знаете, во многих компаниях конечный продукт, с которым выходят на рынок, немногим напоминает начальную идею.

Допустим, идея — ваша, но после того как она родилась, следует большой объем работы по ее реализации. И здесь мы возвращаемся к понятиям качественной коммуникации и работе в команде. И если вы позиционируете себя как равных партнеров, у каждого из которых в компании есть голос, это должно быть отражено. И, да, если один из вас вложил деньги, чтобы профинансировать компанию на раннем этапе, этому учредителю можно выделить дополнительные пару процентов и добавить немного акций.

По опыту могу сказать, что радикальные диспропорции не работают. Это одна из тех вещей, которая питает обиды: все под стрессом, все работают допоздна. Но вы знаете, что один из учредителей работает ради огромной потенциальной выгоды, которой нет у второго. И последний может задаться вопросом: „А стоит ли дело того?“

Аарон: Размышления о потенциальной выгоде для меня всегда слишком сложны, потому что, по правде говоря, большинство акций, которые компания выпускает на старте, ничего не стоят и вряд ли когда-нибудь будут стоить. И попытки просчитать, кто заработает больше при вымышленном сценарии, в котором компания добилась успеха, – это трудное и наблагодарное занятие.

Если компания стоит 100 миллиардов долларов, 10 процентов – это хорошие деньги. Но, увы, они не дают ощущения того, что вы равноправный партнер в компании. Если оба партнера проработали в компании по 10 лет, вложили в проект равные усилия, а один из них по-прежнему ощущает себя младшим компаньоном – это ведет к неприятностям. Как было сказано ранее, вкупе с плохой коммуникацией, это отражается на каждом решении в компании.

Кирсти: Да, это находит отражение. Во всем. Это даже может превращать в проблему отвлеченные вещи. Все сводится к тому, что нужно разговаривать друг с другом. Вы должны убедиться, что команда основателей довольна и никто не чувствует себя несправедливо обойденным. А также, что все по-прежнему готовы напряженно работать на благо компании.

Аарон: Один из моих любимых моментов во время интервью с компаниями, которые разделены 90 на 10, это когда мы начинаем объяснять им примерно следующее: „Просто для информации — такое разделение, как у вас, имеет право на существование, если вы обсудили это внутри компании. Но по нашему опыту, традиционно доли делят примерно поровну“. И тогда у младшего партнера загораются глаза. Он думает про себя: „Ух ты! Я даже не знал об этом“.

Таким образом, мы просвещаем предпринимателей, приглашаем их ко внутреннему диалогу и помогаем компаниям оказаться в более благоприятных условиях для выхода на рынок. И это классно. Мы несем этот месседж, но ничего не диктуем. Доли в компании могут быть неравными, но этому должна быть веская причина и подобные условия должны быть обговорены и согласованы всеми партнерами в компании. 90/10 не может быть продиктовано просто наличием идеи…

Кэролин: Я часто обращаю внимание, что учредитель с 10% старается обосновать свою долю, а учредитель с 90% просто присутствует на встрече. Это похоже на стокгольмский синдром, верно? Младший компаньон говорит: „У меня 10%, потому что идея проекта не моя и у меня нет соответствующего образования“. Или называет другую причину. А я слушаю и думаю „Господи, они же ничего не обговаривали между собой“.

Используйте вестинг для защиты компании

Аарон: Когда вы определились с разделением долей в компании – сколько процентов получает каждая сторона – как вы структурируете порядок распределения акций? Участники получают их авансом? „Окей, ребята, у меня 50% компании. Первый день работы компании и я получаю 50% акций“. Это так выглядит?

Кэролин: В основном, участники приобретают их по ограниченному договору покупки акций. Вы решаете как распределить акции среди учредителей и затем покупаете их. Вы покупаете их по договору, в котором много важных юридических деталей, но ключевое понятие – это вестинг. Идея вестинга в том, что вы покупаете свои же акции. Вы владеете этими акциями. Вы можете с их помощью голосовать. Однако они подлежат так называемому утрате права на акцию. Это значит, что компания может их вернуть, если вы ушли из проекта или уволены из компании до того, как право на акции за вами полностью закрепилось.

Аарон: Мне кажется, это очень странная концепция, если ты с ней плотно не знаком. То есть, ты владеешь чем-то, но компания может это у тебя отобрать. У тебя нет полного права собственности, несмотря на то, что ты заплатил за эти бумаги.

Джон: Как Кристи отметила, учредителям необходимо коммуницировать и приходить к равенству интересов. Вестинг помогает выстроить все ключевые элементы компании, с которыми она может правильно выйти на рынок и двигаться далее в верном направлении. Например, если кто-то покидает компанию, проработав пару месяцев и владея 50%, это негативно отразится на дальнейшем развитии. Компания окажется в ужасной ситуации. Вестинг может выглядеть не самым справедливым инструментом, но он важен, поскольку нацелен на долгосрочную перспективу. Невозможно построить компанию за ночь. Компания – это не только идея. Важно реализовать стратегию компании и вестинг – это основа для будущего.

Аарон: Мне кажется, один из важных моментов, который люди упускают из виду, основывая компанию, это то, что ее необходимо защитить. Мы ведем речь о пользе для компании и ее успехе в долгосрочной перспективе. Эта польза необязательно совпадает с частными интересами отдельных учредителей.

Теоретически, учредитель может покинуть компанию, забрав свои 50% и быть довольным, но на самом деле, это плохая идея. В компании останется малая доля, и она выпустит новые акции для инвесторов или будущих сотрудников, чтобы создать ощущение долевого владения, проигнорировав тот факт, что в долгосрочной перспективе такое положение дел воспрепятствует успеху компании. Учредители должны это понимать: 50% от ничего останутся 50% от ничего.

Кэролин: Я думаю, стоит предупредить предпринимателей об еще одной плохой идее. Уверена, кое-кто думает в таком ключе: „Хорошо, даже если учредитель оставляет компанию с 50 % акций, я просто выпущу новые, миллионы новых акций и осыплю себя ими. Себя, оставшегося учредителя“. Звучит многообещающе. Но, к сожалению, это так не работает. На это есть сложная законодательная причина — я просто скажу, что просто так это не провернуть. Поэтому не стоит думать, что у вас есть такой запасной аэродром. Не думайте, что это хороший предлог не использовать вестинг.

Возможно, это даже не вопрос размытия долей. Вот какая штука: если вы увеличили ценность компании, вы больше не можете купить ее акции по номиналу. Вы должны заплатить за них справедливую рыночную стоимость. А она может быть очень высокой. Вопрос в том, может ли оставшийся учредитель выкупить их за наличные? Конечно, существуют, обходные маневры, но все они архисложны и мы настоятельно не рекомендуем их использовать.

Джон: Верно. Также есть другие проблемы. После выхода на экраны фильма „Социальная сеть“ в Y Combinator был период, когда учредители приходили один за другим и просили внести странные изменения в их учредительные документы. Такие, например, как возможность акционного голосования 10-1 или специальные преференции, которые позволяли бы учредителям удерживать контроль над компанией. И это здорово. Мы за то, чтобы учредители удерживали контроль над компанией. Но мы не просто так используем в своей практике стандартизированные учредительные документы, о которых говорили ранее – это действительно лучший их вариант.

Когда в привычную форму вносятся изменения и добавляются особые пункты, это ведет за собой непредвиденные последствия: например, потенциальные инвесторы более пристально изучают ваши документы – оценка финансового состояния компании занимает больше времени. К стартапу появляются вопросы при привлечении средств – могут возникнуть сложности. Есть и другие причины: например, при покупке акций их стоимость может разниться. Мы разрабатывали стандартные шаблоны учредительных документов, исходя из практического опыта, со временем определив наиболее благоприятные условия для запуска компании и ее развития.

Что создавать — компанию с ограниченной ответственностью, корпорацию типа „S“ или корпорацию типа „C“?

Аарон: Последний вопрос, касающийся непосредственного создания компании, который я хочу обсудить, это вопрос о том, какое юридическое лицо создавать и где? Штат Делавэр выбирается юристами практически по умолчанию. Но я помню, что когда я основывал собственную компанию, мы терялись догадках „Нужно ли нам основывать ООО? Хотим ли мы быть корпорацией типа “S»? Корпорацией типа «С»?" Мы даже не знали, в чем между ними разница. Разговор с корпоративнным юристом сводился к совету учредить компанию с ограниченной ответственностью: «Конечно, ООО. Отличные налоговые льготы. Плюсы в этом, плюсы в том». И создать такое юридическое лицо нетрудно. Мы находились в Нью-Йорке и зарегистрировали компанию там же.
Почему сегодня всем стартаперам, независимо от местоположения, советуют учреждать корпорацию типа «С» в штате Дэлавер?

Кэролин: Когда предприниматели выбирают, создать им ООО или корпорацию любого типа, знакомые юристы, действительно, советуют создавать ООО: «Это лучший вариант, с точки зрения налогов». И, возможно, это так. Особенно, если у вас в планах небольшой устойчивый бизнес в конкретном штате.

Но, с точки зрения того, что вы планируете создавать успешную компанию — а под успешной мы понимаем крупную компанию с возможным привлечением венчурного финансирования – эта форма организации вам не подходит. Сейчас, возможно, вы ищете оптимальное решение для уплаты налогов, но вам необходимо оптимальное решение для успеха. Компании, которые получают внешние инвестиции, должны быть корпорациями типа С.
Разумеется, компании с ограниченной ответственностью тоже могут получать внешние инвестиции. Но компании, демонстрирующие рост, которые финансируются венчурным капиталом, это корпорации типа С.

Причина, по которой мы выбираем Дэлавер… важно отметить, что корпорацию можно прекрасно создать в любом штате. Но Делавер это безоговорочный фаворит всех юристов по корпоративному праву, в основном потому что там публичные компании находятся в наиболее благоприятных законодательных условиях — действует тщательно проработанная правоприменительная практика. В Канцлерском суде штата Дэлавер есть практика применения правовых норм относительно, например, юридических и фидуциарных обязанностей — и прочих тонкостей, важных для публичных компаний.

Эта практика просачивается в частные компании, поскольку законодательные акты штата Дэлавер знакомы почти всем юристам по корпоративным вопросам. Их легко толковать, и штат Делавер сразу же приходит на ум, когда просят о рекомендации. Очень просто быть там и с административной точки зрения: можно создать компанию быстро, просто и дешево.

Аарон: Последнее, что я хочу сказать по этому вопросу — кажется, что в создании компании нет ничего сложного. Я согласен с Джоном в том, что если не выпендриваться и придерживаться стандартных шаблонов учредительных документов, вы окажетесь в выигрышной ситуации. Вложите все ваши усилия, идеи и инновации в суть компании – ее деятельность, а не в ее форму.

Недавно мы столкнулись со случаем, подробности которого афишировать не будем, когда молодая компания по-крупному напортачила, занимаясь созданием юридического лица. Дошло до того, что им пришлось пойти на новый раунд инвестиций и они оказались в абсурдной ситуации. Кэролин и Джон видели много таких компаний в ситуации абсурда. И этот абсурд может серьезно навредить всему предприятию. К счастью, тогда не навредил. Но подобные ошибки доставляют огромную головную боль и выливаются в очень большие расходы на оплату услуг юристов. Лучше придерживайтесь стандартных шаблонов.

Отслеживайте таблицу капитализации

Аарон: Двинемся дальше – к следующему интересному для юристов моменту, когда при создании компании в игру вступает история финансирования. Тому моменту, когда вы задаетесь вопросом «Как выглядит наша таблица капитализации?»

Термин «таблица капитализации» кажется всем простым и само собой разумеющимся. Однако на прошлой неделе The Economist опубликовал отличную статью о том, что всерьез работать с этим документом стали относительно недавно. Между тем, ясное понимание того, кто чем владеет, необходимо. Кирсти, расскажи, что представляет собой таблица капитализации и почему она так важна?

Кирсти: В своей простейшей форме, таблица капитализации раскрывает собственников компании. Вначале, при создании компании, в нее будут внесены только два или три основателя компании. Но как только вы начнете нанимать сотрудников или привлекать инвесторов, которые также станут акционерами, вам понадобится понятный способ отслеживания таблицы – необходимо понимать, как представлена компания и какова структура ее акционерного капитала.

На самом деле, таблица капитализации — это просто список лиц, где указано количество акций и процент компании, которыми они владеют. Таблица может стать более сложной, если вы предоставляете сотрудникам опционы. Предположим, что опцион был реализован или эти сотрудники ушли из компании – что случится с этими опционами? Вообщем, таблица станет сложной за короткие сроки. Самое главное – всегда иметь представление о том, кто владеет акциями вашей компании.

Аарон: Что произойдет, если акционеров станет слишком много? Какие проблемы ждут предпринимателей, если они уже не в состоянии отслеживать таблицу капитализации?

Кирсти: Я считаю, что если вы не знаете, кто владеет вашей компанией, у вас уже большие неприятности. Как правило, к этой информации обращаются в сложные времена. Например, понимать, кто ваши акционеры нужно, если вы проводите раунд финансирования за счет выпуска новых акций. Или, например, вы привлекли венчурные инвестиции и вам необходимо проставить подписи всех акционеров вашей компании.
И если у вас нет ни понятного перечня акционеров, ни представления о том, кто они – это очень сложно сделать. В результате, вы продираетесь сквозь кипы документов, пытаясь найти договора, которые вы с ними подписали, пытаясь их восстановить. В такие моменты, у вас и без того достаточно забот. Это вопрос гигиены компании: наличие этой таблицы и внесение в нее актуальной информации не потребуют значительных усилий и времени. Но вот если ее не будет под рукой, у вас будут большие проблемы.

Аарон: Это так. Представим, что ваша таблица капитализации начала усложняться. Это происходит либо когда вы начинаете выпускать акции для своих сотрудников, либо когда начинаете активно привлекать средства. Все венчурные капиталисты и бизнес-ангелы появляются в вашей таблице. Первый фандрайзинг – как правило, какого рода?

Кирсти: Он может быть разного типа.

Аарон: От кого приходят эти деньги и какие инструменты используются, чтобы привести эти средства?

Кирсти: Люди, которые вкладывают деньги в компанию не получают акции немедленно. Они используют такие инструменты, как конвертируемый долг. Это значит, что инвестор вкладывает деньги сейчас и в какой-то момент в будущем, а в акции эти деньги превратятся позднее. Несмотря на то, что эти люди не являются в данный момент акционерами, вы должны внести их в таблицу, и знать, кто все эти люди, вложившие деньги в ваше дело.

Когда вы принимаете деньги, необходимо понимать какая доля компании отойдет этим людям, когда они получат свои акции. Если в результате вы отдаете 50% компании, то вам как учредителю остается немного. Это тоже нужно понимать.

Если вы отдадите слишком большую часть компании на раннем этапе, то когда вы выйдете на следующий раунд финансирования – инвесторы начнут покупать акции в реальном времени – им захочется взять от компании еще больше. И прежде, чем вы это осознаете, создателям стартапа будут принадлежать низкие однозначные проценты компании. Это, в свою очередь, не будет мотивировать на работу. Очень важно правильно понимать ситуацию: сколько денег вы берете, на каких условиях и чем это грозит в будущем.

Аарон: Раз мы разбираем то, что происходит на разных этапах, одна из вещей, о которой я вспоминаю, это то, что первый раунд финансирования, как правило, не является оцененным раундом продажи собственности в виде ценных бумаг. Я думаю, что большинство людей, который думают об инвестировании размышляют так: «Пойду куплю акции на фондовой бирже. Это акции без фиксированного дивиденда. Я знаю её цену». Если я приобретаю пакет акций компании, разве я не должен знать их стоимость? Почему продажа акций без фиксированного дивиденда не является предпочтительным способом привлечь деньги?

Кэролин: Есть две причины. Я думаю, что стартапы склонны использовать конвертируемые раунды, когда цена не зафиксирована, потому что это более быстрый способ заработать деньги. На протяжении всей своей карьеры я наблюдала как механика оцененных раундов становилась более простой, но при этом, по-прежнему, инвесторы проводят финансовую оценку вашей компании.

Они также проводят юридическую проверку: изучают ваши договоры и учредительные документы. Это целый процесс. Также появляются финансовые документы, которые вместе составляют юристы стартапа и компании-инвестора – по ним ведутся переговоры. Это тоже процесс, и длительный.

Оцененный раунд уместен, когда компания находится уже на том этапе, когда она привлекает 1,5 миллиона долларов и более. Но те компании, которые планируют «выстрелить» и пройти определенные вехи, не хотят тратить время на ожидание результатов проверки инвесторов и оценку компании: для них конвертируемые раунды – это лучший способ заполучить так называемые посевные инвестиции. Сначала вы привлекаете деньги в компанию, а конвертация этих инструментов происходит во время оцененного раунда.

Аарон: Один из любопытных моментов, который все трое моих собеседников подчеркивали в разговоре, это то, что мы возвращаемся к идее стандартизированных процессов, которые позволяют активностям проходить быстро и легко. В этом случае инвестор мыслит примерно так: «Мне хотелось бы провести оценку финансового состояния компании. Мне хотелось бы назначить свою цену. Мне нужно больше времени, чтобы принять решение об инвестиции». А стартаперы говорят: «Нет, мне нужны деньги сейчас».

Так происходит, потому что для стартаперов наиболее ценным ресурсом на этом этапе становится время, а не деньги. Сколько они успеют сделать перед тем как умрут. Сколько времени у них есть для того, чтобы удовлетворить качеством продукта своих пользователей. Поэтому создание шаблонов – это отличная инициатива в поддержку стартаперов. Также, благодаря моим сегодняшним собеседникам, YC поддержала инструмент конвертируемого займа как способ инвестировать в компанию на ранних стадиях. Это быстрый и простой способ. Это возвращает стартап к тому, чем он должен заниматься – создавать продукт.

Джон: Абсолютно согласен. Я считаю, что провести оценку стартапа очень сложно. Сложно прийти к общему мнению, когда компания в зачаточном состоянии. А работать со стандартизированными документами очень удобно. Инструмент конвертируемого займа также весьма удобен, поскольку позволяет учредителям компании-стартапа сосредоточиться на бизнесе. На этом этапе тратить время на что-либо еще, вроде странных соглашений о порядке голосования, неразумно.

Мы уже видели компании, которые перестали существовать, во время того, как пытались привлечь деньги. И это большая ошибка. В Y Combinator мы всегда советуем говорить с пользователями. Сосредоточьтесь на своем деле. Пишите код. Занимайтесь спортом, чтобы сохранить здоровье. Не сходите с ума. Это ваша цель. Она не должна звучать так: «Окей, нам необходимо привлечь финансирование, когда у нас появятся первые пользователи». Не упускайте из виду положение дел компании. Потерять стартап, оформляя документы, это преступление.

Аарон: Решите все финансовые и юридические вопросы в короткие сроки и возвращайтесь к работе над своим продуктом и компанией.