Не думал, что вообще буду сюда писать тексты такой специфической тематики, но свежий пост ФРИИ — «С чего начинается hardware-стартап: Команда и прототип» — меня зацепил. Дело в том, что центральная часть текста там посвящена тому, как правильно раздавать направо и налево доли в вашем стартапе — от основателей до рядовых сотрудников, причём последним предлагается раздавать минимальные доли почти по конец первой сотни нанятых вами работников.
Проблема в том, что в России такое не просто крайне затруднительно чисто технически — я даже не уверен, что вообще возможно, в России сама попытка реализации такой схемы эффективно похоронит ваш стартап, причём самым глупым образом.
Подробно причины этого описаны в законе 14-ФЗ («Об обществах с ограниченной ответственностью», то есть базовый закон по данной теме), который любому человеку, в принципе задумывающемуся о каком-либо стартапе, стоит прочитать хотя бы по диагонали, чтобы в общих чертах представлять себе, как работает и регулируется ООО в России.
Я сознательно говорю именно про ООО, потому что примерно 100 из 100 стартапов в России — это ООО. Теоретически, вы можете зарегистрировать стартап как непубличное АО и избавиться от описанных ниже проблем, но немедленно влететь в другие: например, если в ООО любые решения о судьбе общества вы можете подтверждать просто подписями всех соучредителей, то в АО требуется проведение полноценного собрания с присутствием нотариуса, заверяющего все принятые решения.
Итак, ООО — что делать с долями и инвестициями стартапу, живущему в России.
Главное, что надо понимать в организации ООО в России — то, что доли соучредителей являются не базовой величиной, а производной от таковой. Базовая величина для общества с ограниченной ответственностью — это уставный капитал, сумма, олицетворяющая собой способности общества по удовлетворению обязательств перед третьими лицами. ООО, активы которого стабильно оказываются ниже уставного капитала, подлежит ликвидации.
Второй момент, который также надо понимать: доля в уставном капитале — это не только право на получение дохода, это в первую очередь право на участие в управлении организацией.
На этапе регистрации ООО учредители договариваются между собой о размере уставного капитала (он не может быть меньше 10 тысяч рублей, но верхний предел фантазии не ограничен) и о том, кто какую часть оплачивает. Последнее и определяет их доли. Инвестора на этом этапе привлечь нельзя: деньги сейчас можно внести только в УК, и никуда больше. И эти деньги автоматически зададут распределение долей в ООО.
Любое изменение этих долей может быть только результатом изменения количества денег, внесённых в уставный капитал общества. Очевидно также, что деньги не могут быть ничьими — поэтому при регистрации сумма долей основателей всегда точно равна 100 %, оставить свободную долю для дальнейшей продажи её инвесторам технически невозможно — налоговая у вас такую чушь просто не примет.
Итак, на старте вы имеете юрлицо, в котором 50 % принадлежит вам, 25 % — Васе и ещё 25 % — Пете.
Прочитав пять статей на Хабре, вы договорились привлечь инвесторов, отдав им 20 % вашей доли, а васину и петину не трогая. Кроме того, вы договорились, что потом раздадите по 0,5 % своим первым десяти сотрудникам без права голоса, а также предложите инвестору ликвидационные привилегии, чтобы в случае продажи компании он гарантированно получил все свои деньги обратно.
Что из этого работает в российском законодательстве? (радостным голосом) Правильно! Ни-че-го!
Во-первых, вы не можете отдать кусок вашей доли так, чтобы деньги за него попали в компанию, а не вам лично. Если вы продадите его напрямую инвестору — деньги он заплатит лично вам, вы заплатите с них НДФЛ, после чего сможете внести их в компанию только в виде предоставления ей займа от соучредителя. В принципе, компания может займ не возвращать, но если у займодателя — то есть вас — меньше 50 % компании, то с суммы займа компания заплатит налоги (если у вас больше 50 %, то вы можете дать компании беспроцентный займ, который не будет считаться в налогооблагаемый доход).
Продать кусок своей доли компании, чтобы она потом продала его инвестору, вы тоже не можете. То есть, технически общество может на протяжении ограниченного времени владеть долей в себе самом, но — «общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом». Случаи там довольно специфические.
В общем, это не работает.
Работающий механизм введения инвестора называется «увеличение уставного капитала за счёт вкладов третьих лиц». Допустим, у вас был УК в размере 100 тысяч рублей, в который вы внесли 50 тысяч, а Вася с Петей — по 25. Теперь к вам пришёл инвестор на миллион долларов; очевидно, если он всё вложит в уставный капитал, то у этого будут два неприятных последствия — ваши с Васей и Петей доли уменьшатся почти до нуля, а уставный капитал вырастет до небес. Второе особенно неприятно: если через некоторое время активы компании окажутся меньше УК, налоговая вас попросту ликвидирует.
К счастью, на этом этапе можно продать любую долю в компании за любую сумму. Например, вы предлагаете инвестору вложить в уставный капитал 50 тыс. рублей, заплатив за это 1 млн. долларов. После проведения собрания учредителей, внесения денег и регистрации в ФНС формы Р13001 у вас получится такая ситуация:
- уставный капитал — 150 тысяч рублей
- ваша доля — 50 тысяч (1/3)
- доля инвестора — 50 тысяч (1/3)
- доли Васи и Пети — по 25 тысяч (по 1/6)
- на счету 1 млн. долларов, не являющийся налогооблагаемым доходом (sic!)
Повторюсь ещё раз: доли в процентах являются производными от рублей. Такого, что Вася новых денег не внёс, а доля у него не упала, быть не может — ФНС это не зарегистрирует.
NB: тут есть специфический подводный камень, кстати: нельзя даже округлять доли в УК, потому что соответствие между деньгами и долей должно быть абсолютное; даже если ФНС проморгает расхождение в 0,00001%, в дальнейшем у вас могут возникнуть проблемы в любых местах, требующих выписки из ЕГРЮЛ, например, в общении с нотариусами. Выход — не зацикливайтесь на процентах в исчислении долей. Любое реальное привлечение инвестиций более чем от одного инвестора гарантированно приведёт вас к бесконечной десятичной дроби либо в процентах, либо в деньгах. Долю можно указывать в документах в виде натуральной дроби, и на этом вы и остановитесь.
Так как рубли не бывают привилегированными или какими-то иными (они вообще не пахнут), то и производная от них никаких привилегий не имеет. Поэтому при ликвидации общества его активы будут делиться между всеми сообразно их долям в УК, при выходе участника из общества он также получит ровно свою долю в активах общества.
Чуть веселее ситуация с продажей общества другой компании. Чтобы юрлицо А купило юрлицо Б целиком, А должно индивидуально договориться со всеми совладельцами Б по очереди — говоря проще, в такой сделке вы можете продать свою долю за ту сумму, которую посчитаете разумной, независимо от размера доли. Из этого растут ноги историй «компания продана за миллионы, основатели получили гроши» даже у отечественных стартапов — дело здесь не в привилегиях (их нет), а в том, что финансовое положение компании было столь плачевно, что основатели сочли разумным выход хотя бы в ноль, а все деньги ушли изначальным инвесторам.
Что у нас ещё осталось? 0,5 % вашим рядовым сотрудникам?
Вспомните правило второе: доля в ООО — это не только право на долю в активах и дивидендах, но и право на участие в управлении. Открываем, например, ст. 19 п. 2 того же 14-ФЗ:
Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно
Я думаю, мысль уже понятна. Любой человек, которому вы дали любую отличную от нуля долю в вашем ООО, может легко и непринуждённо заблокировать привлечение в ваше ООО инвестора.
Проблема с крохотными долями именно в том, что в деятельности ООО есть решения, которые могут приниматься только единогласно. И вы не хотите, чтобы они зависели от рядового сотрудника, уволившегося три месяца тому назад и проклявшего вашу контору, лично вас, а также, за компанию, и Петю с Васей, но не отказавшегося от своей доли.
Пути обхода этого всего есть, но в целом — они мутные и, если вы хотите создавать прозрачную компанию (а инвесторы это вообще-то ценят), то стоит пять раз подумать, прежде чем ими пользоваться. Например, вы можете сделать оффшор, который станет соучредителем вашего ООО на старте, и доли сотрудникам давать в этом оффшоре, а чтобы его доля в ООО не уменьшалась, при приходе инвестора через задний ход заносить в него деньги. Мало того, что это может не понравиться инвестору — это может не понравиться как налоговой, которая не хуже вас про такие схемы знает, а также банку, который сейчас за валютный контроль очень больно бьют по рукам. В результате, даже если de jure вы будете вроде как правы, разбирательства с ФНС и банком израсходуют очень много ваших нервных клеток.
Можете зарегистрировать головную компанию в другой стране, в России открыть представительство, а всех ценных сотрудников ставить в штат головной компании при том, что сидеть они будут в России — но будьте готовы, что если ФНС обратит внимание на перечисляемые туда-сюда суммы, то сделает вам очень больно, посчитав единственной целью существования зарубежной компании уход от налогов.
Можно, если не боитесь слов «фиктивная сделка» (понятно, что на самом деле никто к вам докапываться на таком этапе вашей жизни не будет, но факт остаётся фактом), ввести при регистрации в ООО левого участника, который далее быстро из общества выйдет, все остальные его долю выкупать откажутся — и тогда её выкупит само общество, а потом продаст инвестору. Но это работает только один раз, кроме того, долю нельзя держать вечно — если она не продана за год, то должна быть аннулирована с уменьшением уставного капитала, а сумма, полученная за продажу доли инвестору, является налогооблагаемой.
Можно, опять же, идти в сторону непубличного АО, у которого с раздачей долей в компании всё немного проще — но сложнее с административной деятельность, так как к АО предъявляется больше требований. Если вы уверены в своих силах — ok, если из этого текста вы узнали много нового про обычное ООО — с АО пока повремените, право слово.
TL;DR: на данный момент схема инвестиций и распределения долей в российском бизнесе довольно-таки проста, но существенно отличается от схемы, привычной по переводам западных текстов:
- Регистрируете ООО, взяв в соучредители соратников, без которых никак
- (опционально) Пока у вас больше 50 % компании — если у вас больше — вносите в неё деньги в виде беспроцентного займа от учредителя, чтобы было на что жить
- Привлекаете инвестора, увеличивая за его счёт уставный капитал
- Ликвидационных и иных привилегий не бывает
- Рядовые сотрудники, с которыми вы имеете шанс расстаться в любой момент без взаимных обязательств, никаких вообще долей в ООО не получают никогда и ни при каких обстоятельствах
Уходить от этой схемы в сторону типовых западных можно разными путями, но все они несут те или иные риски, для понимания которых нужно хорошее знакомство и с законодательной базой, и с банковской и судебной практикой последних лет.
Да, а теперь позитивная нота: эта схема на самом деле достаточно проста в реализации, так что проделать вообще всё — включая подготовку всех документов — можно без особых проблем самостоятельно, без посредников, юристов ФРИИ и иных непричастных лиц. Достаточно лишь потратить пару-тройку дней на ознакомление с законодательной базой и рекомендациями — и сделать это стоит в любом случае, чтобы как минимум понимать, какой совет очередных экспертов может похоронить ваш стартап.
P.S. И справедливости ради — разумный текст ФРИИ, сводящийся к тому, что лучший способ дать долю в компании — это не давать долю в компании: vc.ru/p/motivation-program
Комментарии (118)
DIHALT
08.12.2015 23:49+9Вы просто забыли, что начиная стартап в России надо с четкого соблюдения «9.5 правил ведения бизнеса». Только и всего.
Т.е. в России только информационная составляющая. Привлечение клиентов, пиар, поддержка и все то, что доступно через интернет. Т.е. ваш рынок сбыта. А сама компания должна быть в другом месте, производство в Китае, а клиенты по почте закажут, не переломятся.
olartamonov
08.12.2015 23:52+11а клиенты по почте закажут, не переломятся
Угу, особенно b2b-клиенты с удовольствием будут по почте заказывать.
Вообще тезис «а клиент чо, не переломится» — это верный путь к вечному существованию в виде мелкой лавочки, доходов с которой более-менее хватает отцам-основателям. Без роскоши, но так, на пиво есть.DIHALT
09.12.2015 00:01+7Если сильно надо то создаем обычное торговое ООО которое будет импортировать все что нужно в нужных количества. Что что, а купипродайная тема у нас развита широко и проблем не возникает.
olartamonov
09.12.2015 00:05+6И как только бизнес вырастет до значимого объёма — получаем пристальный интерес налоговой к переводам денег в этой схеме, с перспективой доначисления налога на прибыль на всё, что ФНС посчитает выведенным с целью уклонения от уплаты.
Дальше будет вот так: www.nalog.ru/rn77/news/smi/5080995DIHALT
09.12.2015 00:08+4Так это будет западной компанией, а тут у ней просто некий российский представитель. Точно также работают все остальные конторы иностранные торгующие техникой. Уклонение от уплаты налогов у кого искать? У западной компании? А ОООшка торговая вполне себе легально работает и платит налоги как любая торговая контора. Там все просто, прозрачно и явно.
olartamonov
09.12.2015 00:11+3Вот как у Oriflame, например. Западная компания, российский представитель.
А в случае с локальным стартапом для ФНС всё будет ещё прозрачнее — разработчики будут где сидеть? В России. Зарплату им будет кто и из каких денег платить? Или всё это будет делаться налом, возимым в чемодане из Китая? Не будет. А безнальные операции ФНС и отслеживать, и сопоставлять друг с другом умеет хорошо.DIHALT
09.12.2015 07:43-3Последнее правило данной инструкции гласит — не живите в России. Россия только рынок сбыта. Самому там жить не обязательно.
olartamonov
09.12.2015 07:58+10А инструкции, применимые к реальной жизни, у вас есть?..
DIHALT
09.12.2015 08:00-1А что вы видите неприменимого к реальной жизни в этой схеме? Переезд в другую страну? Это всего лишь сложность, было бы желание. Трактора народ заводит уже массово.
olartamonov
09.12.2015 08:06+8Вы уже переехали?
Ok, оглядываясь вокруг: какой процент стартапов и сложившегося малого и среднего бизнеса переехал, а какой — успешно работает в России?
Даже больше спрошу: почему вы считаете, что там вам будет работать проще, если ваши проблемы здесь — они из-за того, что вам лениво просто следовать локальному законодательству, которое в общем-то не требует от вас ничего сверхъестественного? Там тоже есть законодательство — и ему тоже придётся следовать. Оно другое, но мне вот совершенно не очевидно, что для вас это будет преимуществом.DIHALT
09.12.2015 11:03+5Сильно над этим думаю. Много друзей из ближнего круга уже уехали. Знал бы язык, хотя бы английский на уровне выше слабого школьного, уже бы уехал скорей всего.
Дело не в том, что лениво. А в том, что законодательство у нас непредсказуемо. Так что тут что-то серьезное мутить это бесполезные риски. Причем во всем. Начиная от требований какой-нибудь пожарной инспекции, до налоговой или еще чего то там. У меня вот внезапно образовался долг на 100 000р. Ладно случайно заметил до конца отчетного периода и счет не заблокировали. Но мне пришлось потратить пол недели беготни пытаясь выяснить откуда он взялся и что это за херня. Оказалась, что у них там форма изменилась и мою декларацию они тупо слили как не прошедшую. Пришлось заново все документы поднимать и переподавать. В другой раз мне вот так нисхера налоговая приписала штраф в 5 тыщь, якобы я им не предоставил информацию о новом расчетном счете (хотя само предоставление этой информации в налоговую отдельным заявлением это бред, вроде бы его отменили), опять пришлось бегать и разбираться. Пару дней на это убил. А это всего лишь ФНС. А будь у меня производство со своими площадями, сотрудниками на белой зарплате, то я бы этого геморроя нахлебался со всех сторон от разных инстанций с их косяками и проблемами. И зачем оно мне? Вы думаете просто так процветает у нас 1С и всякие Консултант Плюс с их ежемесячными обновлениями? Они же там не баги каждый месяц фиксят, а под текущие реалии свой внутренний мир меняют.
А какой стартап открылся в России? Я вот даже не вспомню ни одного. Все какие не вспоминаю… оказываются запущены за границей, а тут только пиарятся и продаются. В лучшем случае сидит небольшая команда разработчиков и все. А производство все в Китае или еще где.olartamonov
09.12.2015 11:30+5А в том, что законодательство у нас непредсказуемо
Да? И с какими конкретно непредсказуемыми вещами в законодательстве по налоговому учёту, бухучёту или деятельности юрлиц довелось столкнуться?
Оказалась, что у них там форма изменилась и мою декларацию они тупо слили как не прошедшую
Удивительный случай — форма подачи документов изменилась. Полагаю, это случилось полгода-год тому назад, по этому поводу было письмо соответствующего ведомства — но так как ни штатного бухгалтера у вас нет, ни сами вы за законодательством не следите, то вы про него не знаете.
Кстати, а в какой стране мира правила подачи отчётности высечены в граните и никогда не меняются?
А какой стартап открылся в России? Я вот даже не вспомню ни одного
Ну вот привезли мне пакет печатных плат из «Микролита». Смотрю ЕГРЮЛ — зарегистрирована в Зеленограде, один учредитель, физлицо, резидент. Читаю статью в бложике Iridium Mobile, смотрю ЕГРЮЛ — Нижний Тагил, двое учредителей, физлица, резиденты.
Возьмите первый десяток своих поставщиков или заказчиков, посмотрите и скажите нам, сколько их них имеют иностранное юрлицо хотя бы в качестве одного из соучредителей.
Или надо по какому-то специальному критерию определять специальные стартапы и смотреть только их?DIHALT
09.12.2015 11:38А с каких это пор стартапом стали называть просто любой бизнес? Если копнуть под тот же Микролит, то наверняка выяснится, что было это когда то советское предприятие или его часть, в 90е было мутными схемами приватизировано, потом модернизировано…
Иридиум мобайл больше похож на контору которая под ключ делает решения из разнообразных кирпичиков со всего мира. А не производит свое. По крайней мере бегло по сайту увидел только это.
Тогда как под стартапом обычно имеют в виду случай образования компании с нуля, на ровном месте, под конкретную идею. С подьемом финансирования краудфандингом или подтягиванием инвестора.olartamonov
09.12.2015 11:48Иридиум мобайл больше похож на контору которая под ключ делает решения из разнообразных кирпичиков со всего мира. А не производит свое. По крайней мере бегло по сайту увидел только это.
Гм. Да. Промолчу.
Тогда как под стартапом обычно имеют в виду случай образования компании с нуля, на ровном месте, под конкретную идею. С подьемом финансирования краудфандингом или подтягиванием инвестора.
Ok, Unwired Devices LLC подойдёт?DIHALT
09.12.2015 21:16+2Unwired Devices LLC? Вполне. Вы уже вышли хотя бы на средне серийное производство и заимели оборот и прибыль которую потенциально можно уже делить между участниками, а сама контора стала представлять хоть какой-нибудь коррупционный интерес для всех страждущих?
olartamonov
10.12.2015 07:47+2Вот нравятся мне эти метания туда-сюда.
Поговорим про большой бизнес? Нет, давайте про стартапы!
Поговорим про стартапы? Нет, давайте про тех, кто с большим оборотом!
Так и будем крутиться, ибо большой бизнес — уже не стартап, а стартап не представляет бурно воображаемого многими «коррупционного интереса».
Ok, вот этой весной я работал в ООО «Рэдмэдробот». Это одна из лучших — по многим рейтингам, попросту лучшая — студий разработки мобильных приложений, делающая их для пачки банков, страховых, Билайна и чёрта в ступе. Создана в 2008 году несколькими приятелями на ровном месте. Что-то около 70-80 человек персонала сейчас, красивый офис недалеко от центра Москвы, оборот соответствующий. В структуре собственности есть кипрский оффшор, владеющий 25 %, остальные 75 % поделены на четырёх человек, все — физлица, резиденты. Основатели живут в России, работают в вышеупомянутом офисе.
И? Всё равно что-то не так, надо другой пример?DIHALT
10.12.2015 07:52+1А где вы видели метания? Вы опять же вспомните что такое стартап — это когда на ровном месте, с подрывной идеи возникает компания с внушительным оборотом и массовым производством. Не взлетело? Осталось на уровне мелкой лавочки с полутора разработчиками и дохлым оборотом? Это не стартап. Ибо старт был, а ап не получился.
Что до студии разработки мобильных приложений… ей вообще не обязательно быть в России. В интернете пока таможни нету. Запахнет керосином возьмут да утекут.olartamonov
10.12.2015 07:56+1на ровном месте, с подрывной идеи возникает компания с внушительным оборотом и массовым производством
Это не тред, а какая-то коллекция ваших фантазий.
Что до студии разработки мобильных приложений… ей вообще не обязательно быть в России
«Я вижу, вы специалист! Хотите порулить?»
Конечно, не обязательно. Надо просто быстренько вырасти до размеров Варгейминга, чтобы было на что купить на Кипре немного жилья и перевезти туда несколько десятков разработчиков на ПМЖ.DIHALT
10.12.2015 20:49Распбери, арудино, пеббл… фантазии, да. А ведь когда то они возникли на ровном месте из ничего почти. А теперь многомиллионные обороты.
olartamonov
10.12.2015 21:05+1RPi возникла из ничего? Какие интересные новости — всегда считал, что это совместный маркетинговый проект Broadcom и Farnell. Arduino тоже под ваше определение подходит плохо, оно несколько лет жило как мало кому известный студенческий проект.
А вот интересно, Twitter, например — это стартап? Я так понимаю, что в вашей вселенной — нет, ибо первые годы существования не имел особых оборотов, а прибылей не имеет и по сию пору.
Но ваши фантазии — не это, конечно, а то, что вы то определение слова «стартап» придумываете своё, личное, которым никто в мире больше не пользуется, то транслируете традиционные страшилки про «коррупционный интерес», «непредсказуемое законодательство» и тому подобное.
hostadmin
09.12.2015 13:16+1Есть опыт ведения фирмы в Финляндии — разница с Россией довольно ощутимая. Как самый яркий пример — они реально возвращают НДС и делают это в пределах одного (!) месяца. Про прозрачность, понятность и большую чёткость налоговых законов/правил/процедур и говорить не надо — большинство вещей однозначны и понятны.
sysprg
09.12.2015 00:45+5Какой смысл вообще регистрироваться в России? Создайте там ООО, которое просто тупо продает «чужие» услуги или товары, при этом практически вся выручка уходит иностранной компании, как стоимость ее продута/услуги. Закон же не запрещает создавать в России компании-посредники, продающие услуги иностранных компаний. Если в России сидят разработчики — оформите их как другое ООО, которое ведет разработку на заказ программного обеспечения для иностранной компании, при этом даже не обладая правами на интеллектуальную собственность, так как это заказанная разработка оплаченная извне.
olartamonov
09.12.2015 00:53+5Если мы всё ещё про перспективы инвестиций, то схема с тремя юрлицами, между которыми не оформлена никакая связь, большинству инвесторов не очень понравится. Мягко говоря.
А если мы про ФНС, то два российских ООО советую на всякий случай оформлять с разным составом учредителей (нет, общению с инвесторами это тем более не поможет).
xakpc
09.12.2015 07:32+2Расскажите еще как клифы и вестинг делать в ООО.
А то все кидаются повсюду примерами западными, а когда дело касается РФ то тишинаolartamonov
09.12.2015 08:03+2Так никак не делается. Нет у ООО никаких акций — и нет никаких опционов на них. И опционы на долю тоже невозможны ни технически, ни — если мы говорим про отношения с наёмными сотрудниками — с точки зрения здравого смысла.
Максимум, что можно сделать — это vc.ru/p/motivation-program (там пару раз page down до момента про фантомные доли), т.е. по сути подписать персональный договор с учредителями о том, что когда придёт время — они поделятся.xakpc
09.12.2015 08:26имхо учредители никогда на эти фантомные доли не согласятся — и я их пойму.
похоже, что действительно проще получить e-citizen в эстонии, латвии или польше и строить схемы по взаимодействию с ООО…olartamonov
09.12.2015 08:46+8Эти схемы по большей части кривые и косые, и de facto легко превращаются в схемы либо ухода от налогов, либо грубоватого кидания учредителей/инвесторов (владел долей в одной компании, а потом оказалось, что активы в другой, сотрудники в третьей, а у тебя — опцион на 20 % дырки от бублика).
При этом нет совершенно никакой проблемы всё организовать в России, если понимать простую вещь: все эти модные механизмы придуманы для крупных компаний с высокооплачиваемыми менеджерами для предотвращения их переманивания к конкурентам. Для 99 стартапов из 100 опцион — это способ потешить самолюбие основателя («у нас всё, как рекомендует сам господин ПэЖэ в своей новейшей книге!»), и в общем со стороны выглядит бессмысленно и глупо — становится очевидно, что больше самолюбие тешить нечем.
В реальной жизни сотрудникам обычно достаточно просто платить зарплату. Если вам её платить нечем — задумайтесь о том, нужны ли вам сотрудники.xakpc
09.12.2015 16:16+1пошел на RusBase, просто пробил последние 5 компаний в которые инвестировали недавно.
4 имеют Кипрский офшор в качестве учредителя.
думаю схемы уже отработаныolartamonov
09.12.2015 18:48+1Схема регистрации и сопровождения ООО тоже отработана просто до автоматизма (то есть без шуток, там человек уже нужен только для проставления подписей, по-моему), но при этом у кучи людей вызывает затруднения.
Так что если нет прямых причин делать оффшор или нормальный зарубежный офис — его делать не стоит.
Artla
09.12.2015 13:02Опцион технически вполне возможен, в основе лежит предварительный договор с заключением основного под условием достижения KPI.
Варианты описанные у Андрея Широкинского не проработаны, я с ним разговаривал когда на эту тему был первый семинар во ФРИИ. Там упущены два основных момента:
1. Они не привлекли к разработке этих схем человека со знанием налогового и трудового права.
2. По какой-то причине упущено понимание корпоративного договора между участниками, который как раз и позволяет избежать проблем с голосованием за нужные титульному владельцу вопросы.olartamonov
09.12.2015 14:05+1Корпоративный договор — это вообще штука новая и для многих совершенно неочевидная, так что в этом ничего удивительного нет.
Rockerman
09.12.2015 09:26+1Если у одного из основателей ровно 50%, может ли он вносить беспроцентный займ без обладания налогом?
olartamonov
09.12.2015 09:33+2Нет.
НК РФ, ст. 251: «от физического лица, если уставный (складочный) капитал (фонд) получающей стороны более чем на 50 процентов состоит из вклада (доли) этого физического лица».
Artla
09.12.2015 13:05Учитывая постановку вопроса, если это будет именно займ, то неважно какой размер доли у участника. Займ налогом не облагается.
olartamonov
09.12.2015 13:57Если он возвращается. Часто беспроцентный займ от учредителя — это просто способ вливания денег в компанию «на жизнь» и не через УК.
u_story
09.12.2015 09:30Спасибо, за полезную статью.
По вашей схеме есть несколько вопросов:
1. По пункту «Привлекаете инвестора, увеличивая за его счёт уставный капитал», я правильно понимаю, что когда инвестор «покупает долю за 1 млн», то фактически он вносит в уставной капитал, допустим, 10 тыс. рублей, и остальные участники тоже вносят небольшие суммы, чтобы их доли были пропорциональны деньгам? Если да, то инвесторы нормально на такое идут? По сути, участники, кто продал долю, не скреплены никакими обязательствами как тратить деньги инвестора, так?
2. Может быть ситуация, что 1 инвестор воспротивится приходу другого, т.е. заблокирует увеличение уставного капитала?
3. По-вашему опыту, если все же текущих возможностей ООО не хватает, куда стоит двигаться: в строну игр с офшорами или АО?olartamonov
09.12.2015 09:39+11. Остальные участники могут вносить или не вносить деньги. Во втором случае их доли уменьшатся. С инвестором же вы договариваетесь об определённой доли в компании, как при этом перераспределятся доли остальных соучредителей — ему в целом всё равно, если у него только нет каких-то соображений, кто и как должен компанией управлять.
2. Да, конечно. Любой соучредитель может заблокировать приход новых соучредителей.
3. Вообще зависит от обстоятельств — работаете ли вы на зарубежный рынок, есть ли у вас зарубежные инвесторы и т.п. Если вы работаете в России, а деньги получаете от ФРИИ и Сколково, то любыми оффшорами вы себе жизнь можете осложнить на ровном месте. В противном случае — можно (а то и нужно) и зарубежный офис, только с учётом, что инвестор будет ценить понятную и прозрачную связь между вашими юрлицами, а не «ну там у нас просто посредник-продавец, правда, все разработчики у него в штате числятся, а тут у нас головная контора, в которой только гендир и главбух, и в ней-то мы и предлагаем вам долю».u_story
09.12.2015 09:43спасибо.
По 1ому пункту, ещё вопрос: как инвестор может контролировать на что идут его деньги? Он же должен купить долю выплатив всю сумму другим учредителям за 1 раз, правильно?
Любой соучредитель может заблокировать приход новых соучредителей.
интересно, а были прецеденты, когда блокировали инвесторов?amartology
09.12.2015 10:02Инвестор может быть вам неприятен или может поставить условия по управлению компанией, которые кого-то из соучредителей устраивают, а кого-то — нет.
olartamonov
09.12.2015 11:14Никак не может. Он может просить вас предоставлять ему отчёт, может потребовать проведения аудита и т.п., но вот прямо запретить гендиректору расходовать на что-то деньги — не может. Гендиректор — доверенное лицо, имеющее полномочия действовать по своему усмотрению.
Прецеденты блокировки других инвесторов — наверняка были, почему нет? Я видел инвесторов, с которыми лично я бы связываться не стал, но легко представляю не слишком умный стартап, который вторым раундом внезапно захочет притащить такого.
Artla
09.12.2015 13:111. Инвестора можно вводить различными способами, увеличение уставного капитала это лишь один из вариантов, который с 1 января 2016 года будет возможен только через нотариуса.
Есть вариант когда один из участников продаёт часть доли инвестору или общество продаёт свою долю инвестору. Различные схемы, разные преимущества и недостатки.
2. Может, чтобы от этого уйти необходимо составить корпоративный договор о порядке голосования между участниками или частью участников.
3. По обстоятельствам, в зависимости от рынка.olartamonov
09.12.2015 13:56Есть вариант когда один из участников продаёт часть доли инвестору или общество продаёт свою долю инвестору.
В первом случае деньги не попадают в общество, во втором — у общества нет подходящего механизма приобретения доли в самом себе, фактически, она образуется, только если кто-то из первоначальных участников вышел из общества.
И в обоих случаях с денег платятся налоги.
u_story
09.12.2015 14:052. какую он имеет юридическую силу? Мне кажется любой участник легко его отменит через суд, нет?
3. как выбрать? На что обратить внимание?
MiXaiL27
09.12.2015 09:59+1По поводу АО: из статьи стоит убрать еретический пункт о присутствие нотариуса. АО работают через компании-регистраторы, которые предоставляют своего сотрудника для протоколирования заседаний акционеров. На счет сложности: если у вас есть оборот хотя бы 1 млн. руб., то работа АО много не съест. Сколько лет сдавал бух. отчетность, ФСС и ПФР ни какой принципиальной разницы по налоговой нагрузке не увидел за исключением отсутствия упрощенки у АО.
А вообще компании-стартапы, с точки зрения проверки контрагента на надежность показывают очень низкий результат: юр. деятельность ведется короткий срок, соответственно баланс узнать затруднительно, а увидеть динамику и в принципе не реально. По арбитражу частенько можно увидеть не уплаты по штрафным санкциям от налоговой (ибо на бухгалтере адекватном экономят). А еще был один случай, когда ООО'шка регистрировалась через фирму с присвоением юр. адреса и в итоге попали на массовую регистрацию по одному адресу.
Все это в совокупности отбивает желание работать с фирмами, которые по сути являются однодневками и только и делают, что мечтают кому бы продаться?amartology
09.12.2015 10:05О, а знаете как на надпись «ООО» госзаказчики смотрят с точки зрения проверки контрагента на надёжность? Просто песня.
«Мы послушали ваш доклад на конференции, вы такие молодцы, мы хотели бы с вами поработать, но работать с » ООО «Рога и копыта» нам крайне затруднительно. Может, вы станете АО как-нибудь?"MiXaiL27
09.12.2015 10:44С 2015 года все норм, так как законодательно закреплены преференции по СМП, но как не крути эти преференции помогают тем, кто что-то производит. Сфера услуг тут пролетает по полной программе (и по мне так оно и правильно, этих купи-продай и так выше крыши). Другое дело, что ООО'шке лучше избегать маркеров «неблагонадежного контрагента».
olartamonov
09.12.2015 11:10+1Ну чушь же. Большая часть бизнеса в стране — это ООО, включая крупнейшие IT-компании.
Просто надо понимать, что продажи в b2b (и в госсектор) вообще, за очень, очень редким исключением, не делаются на общедоступных конференциях, тем более — стартаперских конференциях. Либо закрытые узкоспециализированные конференции, которые обычно собирают крупные дистрибьюторы и интеграторы, приводя туда своих клиентов, либо, в 90 % случаев, прямая работа продажников — то есть людей, знающих, куда и как правильно стучаться. Часто работает пара из продажника и менеджера по продукту — как коротко сформулировал это мой бывший коллега по компании с неприглядным названием ООО «СЭРК» (не имевшей при этом вообще никаких проблем с госзаказчиками), «я открываю дверь, ты в неё заходишь».
Если же вы были на стартаперской конференции, а подошедший к вам потенциальный клиент сказал что-то отличное от «добрый день, а можно вашу визитку?» — забудьте, он ничего и не собирался у вас покупать. Относитесь к его рассказу о том, какие вы молодцы, как к расширенной форме вежливого приветствия.amartology
09.12.2015 11:39Я привёл вам вполне реальный случай, со специализированной конференции, не имеющей никакого отношения к стартапом, и фраза была сказана представителем госструктуры, которая в итоге все же стала нашим клиентом.
u_story
09.12.2015 11:36Примеры в студию.
Сами работает с госами не первый год, взаимодействует со службой внутреннего аудита и службой экономической безопасности, ни разу не слышал о подобных проблемах.amartology
09.12.2015 12:26Мы со структурами Роскосмоса работаем, сталкивались и сталкиваемся с подобным отношением постоянно. Конкретные примеры я называть, пожалуй, не буду, но их было достаточно много.
Впрочем, возможно это специфика именно Роскосмоса, которую я зря обобщил на всех госзаказчиков вообще.
Abac
09.12.2015 17:48Это что за отрасль с такими госзаказчиками?
Госкомпании уже давно обязали работать с малым бизнесом. Они даже с ИП нормально работают, не говоря об ООО.amartology
09.12.2015 18:01+1Роскосмос например.
Дада, их обязали, у них и план есть, и целые отделы, которые занимаются координацией взаимодействия корпораций с малым бизнесом.
А вот на практике «в низах», с которыми надо взаимодействовать конкретно, все еще получается не очень просто.
И это я еще ни слова не сказал про лицензированную деятельность, где лицензии дают по принципу «чтобы вам дали работу, у вас должна быть лицензия, а чтобы вам дали лицензию, у вас должна быть работа под которую дадут лицензию, а чтобы вам дали работу....»
olartamonov
09.12.2015 11:02Он не еретический: АО может заверять решения собрания как нотариально, так и через регистратора. Оба варианта по сложности организации эквивалентны.
Проверки контрагентов — это уже следующий вопрос. Ну да, не надо регистрировать юрадрес через регистраторов юрадресов — вам этот адрес с удовольствием и бесплатно даст бизнес-центр, в котором вы верхнюю боковую полку снимаете. Не надо делать уставный капитал по нижней границе, напишите хотя бы полтинник. Не надо регистрировать контору в Самаре с единственным учредителем с пропиской в Воркуте.MiXaiL27
09.12.2015 11:22Еще очень подозрительно отношусь, когда организация часто меняет название и сумму уставного капитала. Ладно там бюджетки. у них в порядке вещей, им деваться не куда, стала там больница из бюджетной автономной. А юрики чего чудят уже загадка.
Насколько мне известно от нотариусов будут отходить в пользу регистраторов. Сам веду половину нотариусов своего города, они беспокоятся на эту тему, впрочем возможно у нас может быть на уровне области.olartamonov
09.12.2015 11:24Смена названия с сохранением учредителей — это вообще классика кидальщиков. Не только однодневок, некоторые крупные конторы такое в нулевых практиковали, чтобы уходить от прежних обязательств.
MiXaiL27
09.12.2015 11:37Даже удивляюсь, что есть те, кто на это мог повестись. Что бы уйти от исполнения работ в договоре не должно быть пункта об обязательстве своевременно сообщать информацию о смене реквизитов, расчетного счета, наименования и прочей информации. Вот тогда это могло бы как-то повлиять.
olartamonov
09.12.2015 11:44+2Продавцы техники так делали для ухода от гарантийных обязательств перед физлицами, например. Обязательств что-либо сообщать физлицам у них нет, человек пришёл через год с дохлым телевизором — а там уже другое юрлицо, которое делает широкие глаза и говорит, что знать не знает ни про какой телевизор.
Были судебные процессы, с неприятными для этих героев исходами.MiXaiL27
09.12.2015 12:05О! Это знакомо, потом конторка быстро сгинула, а место стало проклятым! Действительно проклятым, так как когда на том месте поселились в разное время 2 франшизы (Позитроника и Снежный Барс), то место помнили и клиенты просто не шли туда даже за флешками. Потом прошло еще года 3 и штук 15 арендаторов и сей час вроде бы как живет магазинчик торгующий джинсами.
olartamonov
09.12.2015 12:12Хех. «Конторка».
Если мне память не изменяет, один такой процесс — его радостно обсуждала индустрия — был в отношении «Санрайза», на тот момент — крупного межрегионального ритейлера.MiXaiL27
09.12.2015 12:22Такой в моей области не появлялся. В каких годах был цирк?
olartamonov
09.12.2015 13:52+1В нулевых. Это были прекрасные чуваки с демпинговыми ценами и совершенно невероятными очередями, про их залы самообслуживания рассказывали легенды — как люди часа по четыре в очереди стояли. В кризис 2008-2009 очень быстро схлопнулись в ничто, так как при таких условиях туда ездило закупаться в основном школоло с бесплатным временем, а в кризис мама деньги давать перестала.
MiXaiL27
09.12.2015 14:05Мда, жизнь в провинции имеет свои плюсы.
olartamonov
09.12.2015 14:08+5Да и не в провинции Санрайз был как бы далеко не единственным вариантом — помимо вагона мелких конторок, были крупные Ф-Центр (где я и работал тогда) и Ultra Computers (впоследствии умученная за не слишком легальную торговлю конфискатом, но давшая рождение нынешнему Ulmart).
artemlight
09.12.2015 20:18+1Я по студенчеству в этих очередях стоял. Огромный был магазин, да.
Но схлопнулся совсем не из-за школоло. Там в процессе знакомые все лица.
www.forbes.ru/-opinion/52794-kak-u-menya-otnyali-set-sanraizolartamonov
10.12.2015 07:38+1Пфффф. Они все поют о том, какие они белые и пушистые. Реальность же обычно довольно проста: демпинговые цены > следовательно, заработок на большом обороте и благодаря дешёвым кредитам > следовательно, жестокая минимизация издержек, в первую очередь торгового персонала > следовательно, целевая аудитория схлопывается до нижней границы платежеспособности, т.е. людей, готовых за несколько сот рублей стоять в огромных очередях.
Потом приходит кризис, приток ЦА резко падает, очередной раунд кредитов отдавать нечем, появляется задолженность перед поставщиками, они начинают грозить судом… ну и собственно в этот момент контора либо тихо закрывается и пытается раздать долги, либо влезает в какие-нибудь махинации — и закрывается громко. Иногда вместе с конторой закрывают кого-нибудь из руководства, если в махинации успели влезть достаточно глубоко.
Собственно, по ссылке половина текста — про «перезанять чтобы переотдать».
Мы в Ф-Центре в эти годы сидели и с интересом смотрели на «Титаники», проплывающие мимо нас на встречу с айсбергом — Санрайз, Ультра… Ф-Центр же спокойно живёт уже скоро четверть века как во многом потому, что никогда не лез в эти аферы — не играл в великого демпингатора, не торговал контрафактом, etc.
Стабильный, устойчивый бизнес на этом рынке стал складываться фактически только после 2010 — да и то благодаря вынужденной диверсификации ассортимента: спрос на комплектуху не растёт, на десктопы падает, на ноутбуки не только падает, но и перемещается в классический крупный ритейл типа М-Видео.MiXaiL27
10.12.2015 08:27Работаю в 1С франчайзинге, там такого тоже хватает. Множество мелких контор, которые даже в франчайзи войти не способны, но устраивают семинары, вещают ересь. На последнем семинаре по ЕГАИС от конкурентов (там еще и вход был по 1000 руб.) Выдали информацию с главной сайта + пара скринов из 1С. На них даже надавить нельзя, потому что ни договора концессии, ни франчайзи у них нет, это простой ритейлер. Само собой демпенгуют (хотя искренне не понимаю за счет чего, закупочная цена у них выше!), но вот почему-то не дохнут, как так?
olartamonov
10.12.2015 08:35Им в кредиты влезать не надо. А у крупного ритейлера есть сразу два вида кредитов — во-первых, обычные банковские, во-вторых, кредиты от поставщиков товара.
Если запаса прочности нет никакого (а бизнес по продаже компов и комплектухи и в нормальном-то состоянии не особо маржинален), то любое ухудшение условий по банковским кредитам моментально оставляет компанию без денег > нечем расплачиваться с поставщиками > отгрузки закрываются > нечего продавать > приплыли.
При этом поставщики ещё и в суд могут подать за неисполнение условий договора.
u_story
09.12.2015 11:39«не надо делать уставный капитал по нижней границе, напишите хотя бы полтинник»
Зачем? Откуда такое предположение?olartamonov
09.12.2015 11:45Однодневки стандартно регистрируют по нижней границе УК (зачем платить больше?), так что лучше так не делать. Хотя это признак третьестепенный, конечно.
esc
09.12.2015 11:54В России обязательно в уставной фонд деньгами вносить? Разве нельзя мебелью и оборудованием (которое никто не проверит)?
olartamonov
09.12.2015 12:04С какого-то момента (с осени 2014, что ли) все взносы имуществом должны оцениваться.
Artla
09.12.2015 13:20Минимальный УК (10 000 рублей) обязательно вносится деньгами.
esc
09.12.2015 13:52А остальное? Я к тому, что ничего не мешает делать однодневки и с большим уставным, но из которых деньгами уйдет те же 10К, остальное виртуальными ноутбуками и стульями.
olartamonov
09.12.2015 13:52Остальное можно чем угодно, но что угодно всё равно должно пройти независимую оценку и пересчитаться в деньги.
esc
09.12.2015 21:35Ну пройдет ноутбук эту проверку. А потом «сломается» и будет списан. Не думаю, что кто-то будет серийники сверять, чтобы у двух фирм не совпадали.
u_story
09.12.2015 11:59Это только ваше мнение или кто-то с рынка так тоже считает?
Я несколько раз хотел увеличить уставной капитал, но знакомые эксперты говорили, что это бред и ни на что не влияет.
Конторы с миллиардными контрактами имеют уставной капитал в десятки тысяч, и нормально живут.olartamonov
09.12.2015 12:00Есть такое субъективное мнение, не только моё. Насколько оно в реальности сказывается — ХЗ, думаю, что настолько слабо, что возиться с внесением изменений в устав уже готовой конторы точно смысла нет.
MiXaiL27
09.12.2015 12:11Уменьшение плохой признак, увеличение мало кто заметит. Больше смотрят на бух. баланс предприятия и цепочку собственников, если заказчик Роснефть к примеру.
esc
09.12.2015 11:42А обязательно использовать российское ООО как главное юр. лицо? Почему нельзя зарегистрировать компанию там, где она будет нормально регулироваться, а российское ООО сделать 100% дочкой это компании без возни с учредителями на этом уровне?
Инвесторы вообще как, нормально в российские ООО деньги дают?olartamonov
09.12.2015 11:471) Не обязательно, но с иностранным юрлицом вы обеспечите себе много лишней возни.
2) Российские фонды в иностранное юрлицо денег не дадут.
3) Зарубежные инвесторы — кто как, в крайнем случае, если найдёте хорошего и вкусного, устроите ради него переформатирование.esc
09.12.2015 11:53Понятно. В Украине строго наоборот, никто не даст денег в локальное ООО, все хотят компанию с определенной юрисдикцией или просто preshareholder agreement с какой-то технической ОООшкой, если речь о самом раннем этапе.
Да и российские ангелы раньше хотели регистрацию в тех же странах, ни Украина ни Россия их не устраивала. Фонды — ХЗ. Сейчас, возможно, ситуацию поменялась в связи с санкциями, давно не следил за российскими инвесторами.
В любом случае, если хочется раздавать все эти ваши опционы и рассчитывать на международный рынок, то однозначно нужно регистрировать ООО не в СНГ. Это дополнительные 2-3 тысячи баксов, вполне доступные расходы. И возни там почти нет (если не хотите закидывать деньги с ООО на зарубежную компанию).olartamonov
09.12.2015 12:04+1В Украине… иная экономико-политическая ситуация, скажем так.
Фонды типа Сколково, основанные с участием государства, просто имеют соответствующие положения в своём уставе. Они вкладываются только в резидентов, часто — ещё и с ограничением максимальной доли иностранного участия. Какое-нибудь Роснано может вкладываться в иностранную компанию для увеличения своего инвестпортфеля, но на схему «резиденты РФ, владеющие иностранной компанией» тоже может посмотреть с непониманием.
А международный рынок, вообще говоря, и из России можно обслуживать без больших проблем. Ну да, некоторый геморрой с валютным контролем в банке, но совершенно ничего неразрешимого, если не увлекаться откровенно странными сделками.esc
09.12.2015 12:22В Украине довольно просто выбросить какого-то учредителя из ООО и сложно реализовывать всякие схемы типа опционов. Именно этим (особенно, первым) и обосновано нежелание работать с локальным ООО как основным. Это ситуация, скажем так, не последних двух лет.
И российские ангелы утверждают, что в России ситуация не лучше и по первому пункту и по второму. Хотя, конечно, Сколково и другие приближенные к государству деньги не сильно переживают, что их выбросят из учредителей;)olartamonov
09.12.2015 13:54+1Легально выбросить учредителя — очень сложно, практически нереально.
Поэтому скорее практикуются схемы из нескольких ООО, неугодным учредителям дают долю в том, которое наименее интересно.
Abac
09.12.2015 16:30-1Российские государственные фонды в иностранное юрлицо не дадут.
Нормальные фонды с умными деньгами в России требуют создания иностранного юрлица.
AnastasiaPMP
09.12.2015 12:39+5Вы замечательную тему подняли, спасибо вам большое. Стартап-бум у нас был отмечен рядом значительных проблем, связанных с тем, что молодые люди слепо копировали то, что прочитали в плохо переведённых книгах написаных под реалии хорошо отлаженного технологического рынка и попытались это бездумно повторить в условиях рынка, который только начинает складываться. Этих ошибок можно было бы избежать, если бы всегда были доступны материалы — такие, как ваш сегодняшний пост. Пожалуйста, пишите ещё!
vladkozlovski
09.12.2015 14:27+5Читаю комментарии по поводу бизнеса в России, многие пишут — печально, постоянно законы меняются, правительство мешает. И вообще: я алкоголик – виноват президент.
Где хорошие условия для бизнеса, там высокая конкуренция. Где условия для бизнеса отличные, там конкуренция — невероятная. Откройте свой бизнес в Лондоне, будете налоги под 70% платить, Россия покажется страной возможностей.
Много знаете успешных историй про бизнес в Америке? Да, Америка умеет кричать на весь мир о своих успехах. Построили Golden Gate и в каждом фильме будут его показывать, а то вдруг вы в прошлых 132-ух фильмах не увидили его. Но ещё она очень любит скрывать истину, показывать всё в таком ракурсе, что бы недостатков видно не было. Это просто бизнес, ничего личного!
Я знаю много историй, когда талантливые люди работают официантами. И это последствия высокой конкуренции, хоть и с хорошими условиями для бизнеса. Также я каждый день вижу сотни историй провала и ещё в 10 000 раз больше не вижу, потому что всем интересен только успех.
А теперь положа руку на сердце скажите себе, на столько ли вы успешны и правильно мотивированы, что бы создать успешый бизнес в условиях жёсткой конкуренции, если вам мешают возможные изменения в законодательстве РФ?
Тиньков создал несколько успешных бизнесов в РФ и ничего не получилось в Америке, например. А у него с упехом и мотивацией всё в порядке, как показывает практика.
Хотите обманывать себя и искать оправдания — пожалуйста. Но не надо это делать публично, ваши высказыванию влияют на неокрепшие умы. Вероятно поэтому так модно ругать свою родину и смотреть в чужой огород.
P.S. Я не патриот, но люблю истину.
Bluewolf
09.12.2015 19:27+31. Так в России тоже много талантливых людей работает официантами, а местами еще и хуже.
2. Вообще в целом в мире везде провалов в новых направлениях БОЛЬШЕ, чем успехов, это нормально.
3. Но только в РФ каких-то новых штук, особенно общемировых, особенно сделанных небольшими командами — почти и нет, и их уж точно меньше, чем в США.
При этом да, в каких-то вещах РФ вполне страна возможностей, и многие вещи делать можно с заметно меньшим геморроем, и незанятых рынков гораздо больше.
Rivethead
09.12.2015 22:00+1Печалит как факт, что в РФ ушлых ценят больше специалистов. В один момент с компанией может случиться так, что останутся только ушлые и эффективные менеджеры, а «ленивых» исполнителей поувольняют, или те сами разбегутся. Я понимаю, что за бугром ушлые так же ценны, но насколько я знаю они при этом понимают зачем нужны специалисты среди исполнителей.
Abac
09.12.2015 16:27-2Я сознательно говорю именно про ООО, потому что примерно 100 из 100 стартапов в России — это ООО.
С 1 сентября 2014 года в России вступил в силу закон об отмене ООО и ОАО. ООО, ОАО и ОДО появятся публичные и непубличные организации.
olartamonov, уже давно: ПАО «МегаФон», ПАО «МТС», ПАО «Газпром». И так далее.amartology
09.12.2015 16:32+1Не об «отмене ООО и ОАО», а об «отмене ЗАО И ОАО». ООО никуда не делись и не денутся.
Abac
09.12.2015 16:42Да, вы правы. Только часть поправок подготовленных в 2014-ом они приняли.
ООО пока остаются, меняется классификация, но они на месте.
MiXaiL27
09.12.2015 16:35+1Вы хотя бы знаете как расшифровываются эти аббревиатуры? Если бы знали, то такое не стали бы писать.
Viacheslav01
09.12.2015 17:59Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
evgeny_boger
10.12.2015 03:14Кстати в момент, когда в вашем стартапе, который оформлен как настоящее ООО с долями, оказывается больше 25% доли инвестора-юрлица, ООО чудесно попадает на общую систему налогообложения. Сложно представить стартап, даже хардвеерный, которому бы это пошло на пользу.
olartamonov
10.12.2015 07:51Ну, бухгалтерские услуги нынче не очень дороги… Но да, это тоже будет знатный геморрой, по сравнению с УСН, и уж тем более — с УСН 6 %, на котором большинство сидит (хотя тут именно хардварные стартапы могут составлять исключение, в железе редко случается действительно большая маржинальность, так что УСН 15 % выгоднее).
Elizavetta
11.12.2015 00:46Спасибо за статью! Не могли бы вы подробней объяснить момент договора купли-продажи долей ООО и возникновения не облагаемой суммы на счету компании? Решение об увеличении уставного капитала и продажа, судя по всему, -разные процессы? Т.е. продаются дополнительные доли?
Как не возникает доходов у продающих доли соучредителей?olartamonov
11.12.2015 09:44+2Во-первых, купля-продажа доли и увеличение УК — это разные вещи. Куплей-продажей называется продажа текущим участником общества своей доли третьему лицу; общество никаких денег в этом случае не получает вообще, текущий участник платит НДФЛ. Так, например, может выйти один инвестор, так же осуществляется продажа общества целиком сторонней компании — она договаривается со всеми участниками и в результате получает 100 % общества.
Привлечение нового участника без выхода кого-либо из общества делается через увеличение УК:
1. Новый участник пишет заявление «прошу продать мне долю в ООО «Ромашка» в размере 10 % с номинальной стоимостью 10 000 рублей за 1 000 000 рублей», там же могут указываться второстепенные условия и сроки оплаты. Номинальная стоимость доли может быть только в рублях, итоговая сумма — если новый участник является резидентом РФ, то тоже только в рублях, если нет — в чём угодно.
Если у вас новый участник — нерезидент, сумму вы указали в рублях, а заплатил он, например, в долларах, то в рубли его взнос будет пересчитываться по курсу ЦБ на день прихода денег на ваш счёт. Если деньги между вами идут больше одного дня, то этого курса вы заранее не знаете; попросите его заплатить с небольшим запасом, разницу потом со счёта ему вернёте любым удобным способом.
Вносить имуществом также можно, но должна быть сделана его независимая оценка.
2. Общество собирает собрание участников, которые принимают решения об увеличении УК, о внесении изменений в учредительные документы (т.е. Устав — там указан размер УК) и о госрегистрации изменений (подача Р13001 в ИФНС).
На данный момент результаты собрания заверяются подписями участников (об этом тоже или принимается решение, или должен быть пункт в Уставе), с 01.01.2016 — подписи и состав присутствующих обязательно заверяются нотариусом.
3. Кандидат в участники оплачивает свою долю в установленный срок. Одним или несколькими переводами — не имеет значения; в идеальном случае он перечисляет деньги на ваш счёт, но если это физлицо — он может внести деньги в кассу, а вы их уже зачислите на счёт. В последнем случае сразу сделайте копии всех документов (его заявление, решение собрания, ПКО на его деньги), а также его паспорта — СБ банка их попросит, чтобы подтвердить происхождение денег.
4. После прихода 100 % оплаты от кандидата (или нескольких — ничто не мешает так ввести сразу пару участников) в течение месяца вы должны провести ещё одно собрание участников, на котором будет утверждён результат увеличения УК, после чего подать в ИФНС форму Р13001, новую редакцию устава, протоколы собраний и документы, подтверждающие оплату новыми участниками их взносов. Документы в ИФНС подаёт директор, остальные при этом не нужны (в отличие от регистрации — Р11001).
Через неделю налоговая выдаст вам проштампованную копию устава и выписку из ЕГРЮЛ — собственно, на этом всё.
olartamonov
11.12.2015 10:24+1Да, забыл про налог.
Если взнос в УК превышает номинальную стоимость доли, то разница между ними уходит в добавочный капитал общества — говоря русским языком, просто в деньги на счету, которые общество может тратить как ему угодно. В налогооблагаемый доход этот взнос не включается, по этому поводу есть официальные разъяснения ФНС: kremlin-moscow.com/moscow2014/normativ3/pismo24.htm
lol_wat
Эм, честно говоря, когда я предлагал рассказать о своем опыте в комментариях к оригинальному топику, то имел в виду не советы о том, что мее читать, а что не читать и возгласы о том, какой пост и кого добил, а хотел почитать именно о вашем опыте.
А по факту в одном корпоративном блоге вижу какой-то наезд на другой корпоративный блог, что не добавляет мне положительного отношения к вашей компании (получить которое было вот вообще не сложно). Печаль :(
olartamonov
Мой опыт:
Что ещё вы хотите узнать из опыта? Формы для налоговой заполняются шрифтом Courier New, 18 пункт. Подписи ставятся синей ручкой, но вообще ИФНС 46 неофициально признаётся, что им пофиг, примут и чёрной. Опыта получению люлей от налоговой и заморозки денег банком у меня нет и, надеюсь, не будет.
А в остальном, если вы хотите понимать, как в России работает юрлицо, то таки придётся слушать советы о том, с какими НПА вам надо ознакомиться.
alexlash
Про советы понятно, но непонятно, зачем мне здесь читать какие-то детские кляузы — впечатление от материала портится кардинально и полезная информация уже не вычленяется. Это детский сад просто, на мой взгляд
olartamonov
Ок, фразу убрал. Надежду оставил, потому что бездумный пересказ текстов, неприменимых к российским реалиям, от лица авторитетной организации, наносит прямой и ощутимый вред.
Artla
Подписи ставятся черной пастой, это прописано в инструкции по заполнению заявления.
olartamonov
Да, перепутал.
Значит, ИФНС 46 согласна принимать и синие :)
Bluewolf
Вообще не везде, у нотариуса (а это часть оформления ОО) часто именно строго синей, может, еще где-то.
olartamonov
Речь про документы для налоговой, конкретно Р11001 (заявление о регистрации) и Р13001 (заявление о внесении изменений).
Правда, я сейчас посмотрел — в правилах заполнения есть пункт «заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами, цифрами и символами по следующему образцу», с очевидностью не относящийся к подписям. Цвет подписей прямо не указывается, но принято считать, что он тоже должен быть чёрным. Лично мне инспектор говорила, что им всё равно, примут и с синими подписями.
Саму же форму человек, находящийся в здравом уме, вообще вряд ли будет заполнять вручную.
ColorPrint
Зато любым российским ООО может на 100% владеть например оффшорное юрлицо…
А там уже все интереснее, в зависимости от юрисдикции.