Российскому бизнесу стало сложнее и дороже привлекать деньги, а для российских инвесторов доступно меньше опций. Неплохим вариантом для обоих может стать Pre-IPO. В РФ этот рынок пока сырой, но он есть, легален и развивается. Сегодня рассказываю, как он работает, кому подойдёт, и где там собака зарыта.

Сразу скажу, что эта статья будет актуальна для компаний с рабочей бизнес-моделью, готовым продуктом и доказанным потенциалом роста (в общем, нужен трекшон!). Если же у вас смузи-стартап с собранным из палок и гуано MVP, то я в вас верю, желаю удачи и рекомендую ознакомиться “на вырост”.

Где бизнесу сейчас брать деньги, Зин?

"Как известно, стартап может получить деньги от “трёх F” - Family, Friend и Fools. Проблема в том, что за последние годы в РФ стало сильно меньше Fools"

Джейсон Стетхэм

Хотя российская экономика в целом справляется с санкционным давлением, возможностей привлекать деньги для бизнеса поубавилось. А именно:

Если у вас крепкий и перспективный стартап (желательно web3-AI-powered, но не обязательно), то раньше можно было хапнуть деньжат от какого-нибудь сочного зарубежного фонда с именем и репутацией. В таком случае помимо бабла фаундер еще и записывал красивую строчку в резюме на Linkedin.

Однако, пару лет назад по понятным причинам эта форточка захлопнулась громко и надолго. Вычеркиваем.

Еще есть классические банковские кредиты, но их далеко не всем дают. Если вашей компании не дают, то есть краудлендинг. Тоже вариант, но дорого, и там высокие проценты, которые нужно будет доставать из доходности.

Также есть вариант выйти на IPO. Есть мнение, что в РФ это почти нереально, но это не так (об этом подробнее ниже). Однако, до IPO способны добраться не все и не сразу.

В итоге получается интересный расклад. Чтобы экономика была устойчивой и справлялась с давлением, ей как воздух нужны сильные бизнес-проекты и устойчивые компании. В конце концов, ушедшие западные бренды тоже надо чем-то замещать, иначе будет дисбаланс спроса и предложения, крен в сторону спроса будет разгонять инфляцию, а это не есть гуд. К тому же, именно бизнес наполняет карманы населения доходами, рынок - товарами, а бюджет - налогами. Да и инновации, так необходимые сегодня в условиях дефицита рабочих рук, появляются не только в головах ученых из НИИ. Их львиная доля возникает как раз в бизнесе и стартапах.

Но источников финансирования для бизнеса стало меньше, а деньги стали значительно дороже.

Государство это понимает и ищет способы поддержать бизнес в создавшихся непростых условиях. Например, есть такой 259-ФЗ. Он принят еще в 2019 г., однако сейчас он стал еще более актуальным. 259-ФЗ легализует, опрозрачивает и регулирует выпуск и оборот цифровых финансовых активов на инвестиционных платформах.

В этот сегмент впрягаются многие крупные игроки. Например, свои инвестиционные платформы запускают некоторые банки, а к созданию других прикладывает руку Мосбиржа и другие серьезные ребята, на плечах которых лежит ответственность за здоровую инвестиционную среду.

259-ФЗ охватывает как краудлендинг, так и эмиссию ценных бумаг до выхода на биржу (это и есть pre-IPO). Далее проанализируем, чем похожи, и чем отличаются эти два инструмента - как в точки зрения компаний, так и инвесторов. А также разберемся, каким компаниям и инвесторам подходит pre-IPO, какие там есть плюсы и подводные камни.

Надеюсь, эта статья будет полезна стартаперам и владельцам/руководителям бизнеса средней величины, которые стремятся в большему. Как и инвесторам, ищущим способы разнообразить свой портфель. А остальным просто разнообразит бизнес-кругозор. Сразу скажу, что статья исключительно информационная и не является инвестиционной рекомендацией.

Что такое pre-IPO, и чем оно отличается от IPO?

Pre-IPO - это внебиржевое размещение ценных бумаг, которое компания может сделать до выхода на биржу через IPO.

Сразу отмечу, что термина “pre-IPO” нет в законодательстве. Это понятие стало логически вытекать из реалий рынка, формирующегося в последние годы. Pre-IPO - это неформальное название инвестиций в прослойку компаний, которая еще не добралась до IPO (но планирует это сделать), но уже переросла стадию обычного малого/ среднего бизнеса или “зеленого” (не в смысле “эко”, а в смысле “сырого”) стартапа.

Однако, не нужно думать, что pre-IPO - это дикий запад, где любой наперсточник может впарить вам “ну ооочень ценную бумагу”. Для начала, компании нужно будет предоставить аудированную отчетность. Более того, когда компания выйдет на Pre-IPO, то у неё появится много акционеров. И тогда вступят в силу требования для непубличных акционерных обществ с числом акционеров более 50. А именно: годовая отчетность, аудированная бухгалтерская отчетность и сведения о покупке компанией более 20% голосующих акций другого АО. К тому же, в pre-IPO участвует не так много компаний, обычно это штучный товар (об этом будет детальнее ниже). Выход каждой новой компании на нормальную годную платформу - это событие. Поэтому платформа делает собственное исследование - анализирует рынок, строит DCF и финансовую модель, а также “женит” бухгалтерскую отчетность компании с реальностью (например, с помощью управленческой отчетности).

Конечно, это не сравнится с охапкой требований для IPO, но совсем уж информационного вакуума нет.

Короче говоря, pre-IPO - это такое собирательное название для этапа, когда компания  уже окрепла, целится в IPO в обозримом будущем и решает начать продавать доли через внебиржу. Безусловно, при pre-IPO выше риск, но доходность может быть ничем не ограничена, потому что компания планирует кратно расти. При IPO риск, конечно ниже. Но львиную долю экспансии компания уже прошла, что обязательно найдет своё отражение в стоимости бумаг и ожидаемой доходности.

Чем pre-IPO отличается от краудлендинга и других “крауд-че-то-там”?

Пока я читал материалы для этой статьи, то заметил, что во многих источниках pre-IPO ставят в один ряд с краудлендингом. Одни называют pre-IPO разновидностью краудлендинга, другие вовсе их отождествляют. Действительно, и то, и другое регулируется 259-ФЗ, но суть совершенно разная.

Проще всего сделать аналогию с облигациями и акциями. Краудлендинг - это такие внебиржевые облигации, а pre-IPO - внебиржевые акции. Сравнение очень грубое, но хорошо показывает суть различия. Первое - долг, второе - доля.

Но раз уж коснулись краудлендинга, то давайте и с ним разберемся.

Краудлендинг - от слова “lend”, т.е. “кредитовать”, “давать в долг”, “ссужать”. Это форма кредитования, которая отличается от обычного банковского кредита тем, что в схеме нет банка.

При банковском кредитовании основной участник - это финансовый институт, который аккумулирует чьи-то деньги (например, вкладчиков) и одалживает их бизнесу, принимая на себя все риски и закладывая для себя определенный кусочек маржи.

В краудлендинге же нет этого центрального стержня. Инвесторы (люди) кредитуют компании напрямую через цифровую платформу, которая выступает техническим фасилитатором.

Инвесторы берут ответственность и риски на себя, но и в потенциальную прибыль никто лапу не запустит (ну, кроме самой платформы, которая берёт свой fee и иногда готова разделить кое-какие риски).

Очень грубо, банковское кредитование - это “магазин”, а краудлендинг - “маркетплейс”.

Pre-IPO похоже на краудлендинг тем, оно тоже делается через “маркетплейс”. Здесь нет банка, а инфраструктура для торговли состоит из брокера, депозитария и платформы.

Но pre-IPO - это не кредитование, а покупка доли. И здесь кроется ключевое отличие для инвестора:

В краудлендинге доходность часто выше, чем в банке или в облигациях, но всё равно фиксирована определенным процентом. А риск высок из-за вероятности, что у компании (не “бессмертного” гиганта, а просто неплохого бизнеса) что-то пойдет не так (впрочем, в любом случае риск ограничен размером займа). В pre-IPO же доходность зависит лишь от способности компании расти, поэтому может быть в разы выше. Риск тоже высокий, ведь компания входит в динамичную стадию бурного роста, но опять же - ограничен размером и инвестиций.

В “народном” кредитовании можно получить доходность сильно больше банковского депозита или облигаций на фондовом рынке, но нельзя “сделать иксы”. В pre-IPO - можно (если повезет, конечно).

Однако, нужно учитывать, что обратная корреляция “риск-доходность” работает без сбоев и в этих случаях. Раз есть возможность приумножить вложения, то выше и вероятность расстаться с ними.

Теперь разберемся с краудинвестингом:

С ним сложнее. Этим термином обычно называют любые механики, позволяющие “общественности” (т.е. множеству людей) коллективно инвестировать во что-то. По идее, если мы с вами соберемся в кальянке, обсудим темки и откроем салон красоты “Милана”, то это тоже краудинвестинг. Главное - инвестировать во что-то совместно. Вложения в pre-IPO - это тоже краудинвестинг, но не весь краудинвестинг состоит из pre-IPO. Ну вы поняли.

Ну и в качестве добивочки - пару слов про краудфандинг. Краудфандинг - это как краудлендинг или краудинвестинг, но без цели заработать. Вы просто даете бабки на что-то прикольное - например, на какой-то необычный стартап или диковинное изобретение. Максимум - вам дадут финальный продукт, если дело выгорит.

Вообще, краудфандингом часто называют всю вот эту коллективную выдачу денег в совокупности, как большую группу. А краудфандинг, краудлендинг, краудинвестинг, pre-IPO и прочие синхрофазотроны - её подвиды. Ну, такая версия тоже имеет право на жизнь.

Интересный факт. Считается, что первый краудфандинг появился в 1997 г. - британская рок-группа Marillon подняла от своих фанатов 60к долларов на концертный тур. Первый краудлендинг в современном понимании возник в 2005 c появлением американской компании Kiva и британской платформы Zopa (судя по названию, последняя компания не планировала выходить на рынок РФ и СНГ). Однако, самым первым прообразом краудлендинга можно считать Irish Loan Fund, основанный не кем-нибудь, а автором Гулливера Джонатаном Свифтом. Фонд собирал деньги ирландцев и давал местным беднякам микроссуды под конкретную деятельность.

Возвращаемся к pre-IPO. Какие компании для него подходят?

Помимо отчетности и вышеупомянутых правил для непубличных АОшек с 50+ акционерами, которые вступят в силу, когда компания соберет 50+ акционеров в ходе pre-IPO, кое-какие требования вытекают из его величества здравого смысла. Если компания идет на pre-IPO, то она скорее всего стремится к IPO в будущем (yeah, logic). Либо, альтернативный вариант, компания может целится в продажу серьезным ребятам, которых иногда называют “стратегические инвесторы”. Это не на 100% обязаловка, но задумано так.

Такие компании обычно обладают сразу двумя свойствами - они 1) имеют готовый работающий бизнес, но при этом 2) у них есть серьезный потенциал роста.

У сырых стартапов есть шанс круто вырасти, но слишком высока вероятность помереть по пути, возможно даже не выбраться из “Долины смерти”.

Долина смерти (Death valley) - это период развития стартапа, когда бабки на запуск уже потрачены, но проект далек от рентабельности и устойчивости. Проще говоря, денег уже нет, то вы еще держитесь там. Именно на этом этапе погибает большинство перспективных стартапов.

У обычного бизнеса может быть обратная проблема - в наличии готовый работающий продукт и свой надежный спрос, но нет потенциала кратного роста. Условно говоря, из одного салона красоты можно сделать два или даже десять, но сотворить из него большую историю с потенциалом IPO - вряд ли.

Обыкновенный бизнес может сойти для краудлендинга (не любой и не всегда, но шанс есть), но для pre-IPO - едва ли.

Идеальный кандидат для pre-IPO должен иметь и то, и другое. Действовать в перспективной растущей индустрии, при этом имея пруф работающей бизнес-модели и крепкий денежный поток. Такой “устойчивый дизрапт”, почти оксюморон.

Такие компании есть, но это штучный товар. Именно поэтому к pre-IPO площадкам подключаются не так уж много бизнесов. Каждая новая такая компания - это событие. Годная инвестплощадка долго прорабатывает подключение и торжественно сообщает о нём инвесторам. Так что, если на площадке есть широкий список pre-IPO компаний, и он часто пополняется, то это звоночек.

Кстати, у нашего и западного pre-IPO есть важное отличие. В тех же США Pre-IPO - это чаще всего не самостоятельный раунд финансирования, а перепродажа доли инвесторами, которые зашли в компанию ранее. У нас же рынок не такой развитый, поэтому pre-IPO больше похож на самостоятельный инструмент привлечения средств. Поэтому в российском pre-IPO требования к компаниям могут быть более демократичными - как минимум, им не нужно сначала привлекать венчурные раунды или частных инвесторов.

А как сейчас в России с IPO?

Как ни странно, IPO - логическое продолжение pre-IPO. Так что, чтобы оценить потенциал первого, нужно глянуть на второго.

Если кратко, то пациент скорее жив, чем мертв, и показывает положительную динамику. На то есть парочка веских причин, то сначала давайте пройдемся по динамике этого рынка.

Итак, до 2022 года российские компании периодически выходили на фондовый рынок, причем иногда далеко не на Мосбиржу.

Среди самый знаковых и успешных кейсов можно вспомнить классные размещения HeadHunter, Ozon и, конечно, FixPrice. Были и другие годные IPO, все сейчас перечислять не буду - легко можно загуглить, если интересно покопаться в подробностях. Суть в том, что топовые российские компании отлично пользовались этим инструментом.

В 2022 г. компании глянули на черного лебедя-мутанта и решили придержать коней. Смелыми духом оказались лишь самокатчики из Whoosh. Их размещение стало единственным за год.

Тогда казалось “Какие нафиг АйПиО, где там моя тушеночка?”. Но потом сложилась интересная ситуация. Тут сразу скажу, что это моё личное мнение, и вообще весьма философский вопрос - так что обсудить в комментах велком, а вот изливаться слюной при несогласии не стоит. Итак:

• В стране в целом (и у инвесторов-физлиц в частности) скопилось довольно много денег. Да, притоки средств сократились, но не прекратились. Раньше бабки приходили “слева”, а теперь “справа”, ну вы поняли. А вот способов вывести капитал и кэш из страны стало сильно меньше, и они стали значительно дороже.

• У компаний тоже своя атмосфера. Деньги на развитие нужны, причем не только “замещателям”. А каналов их привлечь стало меньше. Зарубеж, по сути, закрыт. Скоро возможно еще одно повышение ставки, уххх…

Соединим эти два пункта и получим вполне логичный вывод - компании снова пойдут за деньгами на биржу, а инвесторы понесут туда свои накопления. Да, потому что других вариантов нет.

В итоге в 2023 г. рынок IPO снова ожил. Я насчитал 8 первичных размещений за этот год (хотя некоторые источники указывают и 10, и даже чуть больше, но я всё же остановлюсь на восьмерке). Да, не все из них прошли супер-удачно. Но и сильные выходы были - например, неплохо разместилась ИТ-компания Астра или уральские золотодобытчики. В других случаях часто получалась ситуация, когда акции “корректировались” после бурного роста в первые дни.

Из этого можно сделать важный вывод - российский рынок IPO жив.

А это значит, что вложившиеся в pre-IPO инвесторы с большой вероятностью найдут, куда продать свои доли. Можно и не продавать сразу, но это на случай, если стоимость, кхм, скорректируется через несколько дней после размещения (получается, можно неплохо проехаться на хомячьем, ой, то есть бычьем, тренде).

Конечно, гарантий нет, но весьма высоки шансы, что годная и растущая “почти-айпиошная” компания через некоторое время доберется до размещения (ну, или продастся “стратегу” - это тоже вариант).

В итоге получаем вот такой график:

Какие есть площадки и как это работает?

Краудлендинговых площадок в РФ немало. Можно выделить резидента Сколково JetLend. Есть платформа “Поток”. Есть “ВДело”. Есть и тематические платформы - например, у Ozon есть каптивный Ozon.Invest с фокусом на снабжении маркетплейсовых селлеров оборотными средствами. Есть площадки со специализацией на недвижимости. В общем, есть, где разгуляться.

В pre-IPO игроков гораздо меньше. Я бы выделил троих - Т-Венчур, pre-IPO проекты Альфы, а также платформу Zorko, созданную при участии Мосбиржи. Рынок пока небольшой, но он растет, и туда заходят серьезные игроки.

Zorko недавно представила стратегию “все pre-IPO России на одной платформе” - чтобы через них можно было поучаствовать в любых pre-IPO, даже если они проходят на других платформах. То есть, Zorko явно целится в лидеры этого сегмента в РФ. Поэтому далее я подробнее покажу процесс инвестирования на их примере:

Итак, для начала нужно зарегаться на сайте, ввести контактные данные и все такое. А также пройти верификацию, заполнив паспортные данные.

Здесь уточню, что инвестировать могут и физлица, и ИП/Юрлица. При этом квалифицированные инвесторы-физлица и ИП/ЮЛ могут инвестировать без ограничения, а “неквалы” - до 600 тыс. руб. в год.

Чтобы снять ограничение, нужно пройти проверку - заполнить данные ИП/ЮЛ и отправить их на верификацию, либо подтвердить статус “квала”. Для этого нужно выполнить одно из двух условий: либо уже быть квалом у любого другого брокера, либо соответствовать условиям по активам, обороту, проф деятельности, образованию и т.д. Заявление на квала можно подать на платформе через электронную подпись.

Личный кабинет выглядит так. Для инвестиций нужно пополнить банковский счет и выбрать компанию. Сейчас в каталоге две компании - оператор городской электромобильной инфраструктуры Hyper и платформа недвижимости Самолет Плюс.

Вообще, выход на pre-IPO - это не процесс, а скорее результат. В данном случае Hyper уже провела pre-IPO, так что её акции можно купить только на вторичном рынке. В таком случае на сайте видно текущую капитализацию компании, её долю в обращении, стоимость акций и их тип, а также регистратора по сделке (это структура, отвечающая за перерегистрацию собственности на ценные бумаги в результате pre-IPO).

Также есть информация и различная аналитика о компании и индустрии, а еще данные о размещении - когда проходило, сколько привлекли, какой был средний чек, сколько инвесторов вложилось и т.д. 

Если посмотреть на другую компанию - Самолет Плюс - то видно, что она проводит pre-IPO прямо сейчас. В её карточке показана цель привлечения, минимальная сумма и срок инвестиционного предложения:

Далее процесс такой:

Нужно выбрать количество акций и оплатить их с пополненного счета. Далее платформа спрашивает, где инвестор хочет хранить акции. Можно выбрать одного из трех брокеров (БКС, Сбер и ВТБ) и дать номер депозитарного договора.

Депозитарный договор - это документ, регулирующий отношения клиента, брокера и депозитария. От имени клиента брокер открывает счет в Национальном Расчетном Депозитарии (НРД). Там хранятся ценные бумаги клиента. Клиент работает с брокером, а брокер - уже с НРД. Это очень грубо и простыми словами, но суть такая.

Когда pre-IPO завершается, инвестплатформа “говорит” компании-эмитенту, кому и сколько акций начислить. Эмитент даёт поручение НРД, и акции переводятся на соответствующий счет брокера, как я описал выше. После этого инвестор в приложении брокера будет видеть что-то вроде: “акция такая-то 100 штук”, ну вы поняли.

Важный момент - до завершения pre-IPO продавать акции нельзя, так как по закону инвестор еще не владеет ими (их еще нет на счете брокера в НРД). Это формализованный процесс, так устроено по закону.

В общем-то и всё. Как видите, процесс вполне понятный.

Возможно, у кого-то возник вопрос: “На Zorko размещены всего две компании. Почему так мало?”

Я задал этот вопрос самой платформе и получил вполне логичный ответ: “Потому что запуск каждой новой компании - это непростой процесс, требующий подготовки и аналитики”. На подготовительном этапе с компанией подписывается NDA и запускается исследование. У платформы есть свой аналитический отдел. Он смотрит на рынок (какой он? емкость? динамика? и всё такое) и показатели компании - “женят” бухгалтерскую отчетность компании с реальность. Смотрят “управленку”, строят DCF-модель, считают мультипликаторы и риски и т.д.Потом готовят само размещение и только тогда запускаются. В общем, хоть это и не IPO, и требования гораздо гуманнее, подготовить компанию к pre-IPO - это далеко не фунт изюма.

Краткое заключение - стоит ли инвестировать в pre-IPO?

Еще раз отмечу, что в pre-IPO можно получить очень серьезную доходность (пожалуй, одну из самых высоких из всех инвестиционных инструментов). При этом в РФ этот рынок развивается и, скажем так, окончательно формируется. Компании активнее в него заходят, появляются новые платформы. Рынок IPO тоже весьма активен год к году (ну, если смотреть 2022 и далее), а это значит, что потенциал у pre-IPO есть.

При этом, само собой, pre-IPO - это высокорисковые инвестиции, даже более рисковые чем IPO.

Поэтому, разумно держать pre-IPO в уме и рассматривать как способ диверсифицировать портфель тем, кому не хватает вариативности уже опробованных вариантов. Но не стоит нестись на этот рынок сломя голову, не понимая нюансов, а также не изучив целевую компанию и её индустрию. Но если ваша цель - положить одну из яиц в альтернативную корзину с любопытными параметрами, то почему бы нет?

Напоминаю, что цель этой статьи - рассказать про еще одну возможность инвестирования на рынке, где этих возможностей стало сильно меньше. А также подсветить компаниям еще один способ привлечь финансирование, пока они еще не добрались до полноценного IPO. Это информационно-аналитический материал, а не инвестиционная или какая-то еще рекомендация.

Если вам понравилось, то подпишитесь на мой тг-канал Дизраптор. Там я простым человечьим языком разбираю интересные штуки из бизнеса, инноваций и прорывных компаний. А еще анонсирую все свои статьи, чтобы вы ничего не пропустили.