Представьте, что Вы разрабатываете по договорам ПО, передаете результаты работ заказчику, он оплачивает выполненные работы. Но возникает конфликтная ситуация, которая перерастает в судебный спор. В результате разработчик обязан вернуть заказчику все полученные денежные средства по договорам.

Конкретное дело между двумя ИП, рассмотренное в арбитражном суде г. Москвы.

Суть спора.

Между ИП Суворовой (заказчик) и ИП Нураевой (исполнитель) на протяжении 6 месяцев заключались 15 договоров на разработку образовательного ПО (веб‑приложения). Типовые договоры готовил сам разработчик.

Предметом заключенных договоров являлись: дизайн‑макеты, программный код модулей микросервисов, frontend и backend, текстовые файлы, являющиеся компонентами единого программного продукта.

По 13 договорам заказчик произвел оплату в полном объеме.

По 2м договорам оплата произведена частично.

В связи с образовавшейся задолженностью разработчик направил заказчику претензию об оплате долга.

Заказчик, в свою очередь, направил разработчику требование о передаче результатов выполненных работ (полного рабочего кода программного обеспечения (приложения)) по оплаченным заказчиком договорам в связи с переходом исключительного права на выполненные результаты интеллектуальной деятельности на основании 100% оплаты работ и подписания актов приема‑передачи выполненных работ.

Сразу возникает вопрос: «Как можно требовать передать результаты выполненных работ, если акты приема‑передачи выполненных работ уже подписаны сторонами и все оплачено?».

После направления взаимных претензий, стороны провели переговоры посредством платформы Zoom, зафиксировав их на аудиозаписи. Аудиозапись использовалась впоследствии в суде в качестве доказательства. На аудиозаписи разработчиком было прямо отказано заказчику в передаче результатов оплаченных работ со ссылкой на отсутствие оплаты по двум последним договорам.

Сторонам не удалось договориться, и разработчик ИП Нураева подала иск о взыскании с ИП Суворовой задолженности по двум договорам в размере 450 тыс. руб.

В ответ ИП Суворова подала встречный иск к разработчику о расторжении всех пятнадцати заключенных договоров, возврате уплаченных средств как неосновательного обогащения и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, а всего на 2 млн. 840 тыс. руб.

В итоге, рассмотрев дело, суд установил, что разработчик не предоставил доказательств фактической передачи результатов работ заказчику, что является существенным нарушением условий договоров. Суд отказал ИП Нураевой в удовлетворении первоначальных требований и полностью удовлетворил встречный иск ИП Суворовой, обязав разработчика вернуть денежные средства в полном объеме и оплатить судебные издержки.

Объясняю, как так получилось.

Разработчик неверно трактовал формулировки о способе фиксации передачи результатов работ.

В суде разработчик ссылался на доказательства — акты приема‑передачи исходных материалов. В них было указано, что «услуги считаются оказанными исполнителем надлежащим образом и принятыми заказчиком в указанном в настоящем акте объеме, если в течение срока, указанного в п. 5.2. Договора, от заказчика не поступило мотивированных письменных возражений. Данный акт является основанием для перечисления оплаты».

Согласно п. 5.2. «результат работ считается сданным в надлежащем виде, если заказчик в течение трех дней после его получения не предъявит исполнителю письменных требований о дооформлении в соответствии с требованиями, установленными Договором и Заданием».

То есть, разработчик, подписав акты приема‑передачи с заказчиком, посчитал, что работы переданы в полном объеме. Поскольку возражений не поступило, то результаты работы считаются переданными надлежащим образом и подлежат оплате.

И заказчик посчитал этот порядок обоснованным, поскольку оплатил 13 договоров в полном объеме.

Однако, способом передачи результатов работ по договорам стороны определили электронную почту, указанную в договоре и задании заказчика (Согласно п. 5.1. «результат исполнения договора передается заказчику способом, указанным в п. 1.4. Договора, т. е. по электронной почте»).

Доказательств такой передачи по электронной почте разработчиком суду представлено не было.

Подписанные «Акты приема‑передачи» не были признаны судом актами приема‑передачи результатов работ (текстовых файлов, дизайн‑макетов, программного кода), а лишь документами, свидетельствующими о готовности работ к сдаче или согласии с продемонстрированной версией. Они не содержали программного кода или иных материалов, позволяющих проверить и использовать продукт.

Заказчику фактически предоставлялась только удаленная демонстрация функционала по видеозвонку или ссылки на ресурсы исполнителя, доступ к которым мог быть закрыт в любой момент самим исполнителем. Это не позволяло заказчику полноценно оценить качество работ, их работоспособность и использовать по назначению, так как не был передан исходный код.

Исходя из буквального толкования заключенных договоров, моментом надлежащего исполнения обязательств по договорам является передача исполнителем результата работ заказчику по электронной почте, что являлось бы способом фиксации передачи результатов работ.

Нарушение обязательства по своевременной передаче результатов работ было признано судом существенным нарушением условий договоров.

В связи с тем, что исполнитель продолжал удерживать результаты работ, заказчик утратил интерес к исполнению договоров, что явилось основанием для отказа от договора, его расторжения и взыскания неосновательного обогащения.

Относительно последних двух договоров заказчик, по мнению суда, мотивированно отказался от оплаты, поскольку исполнитель отказался передать исходный код для оценки качества. Это дало Заказчику право отказаться от исполнения договоров и не выплачивать оставшиеся суммы.

В итоге — месяцы бесплатной работы разработчика, несколько лет судебных разбирательств, долг в 2 млн. 840 тыс. руб.

Плюс разработчик утратил контроль над компонентами программного продукта, которые были переданы (продемонстрированы) заказчику в полном объеме. Будут они использованы каким‑либо образом заказчиком или нет — вопрос открытый.

Естественно, в этой ситуации есть много вводных, о которых неизвестно: из‑за чего возник конфликт и почему он перерос в судебный спор, почему его не удалось погасить на раннем этапе.

Но если брать во внимание только правовую сторону вопроса, то делаем выводы:

• следует внимательно отслеживать условия и порядок исполнения договора.

• перед запуском судебного процесса необходимо убедиться, что доказательства собраны в полном объеме и подтверждают позицию заявителя.

Судебная практика по теме:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.10.2024 по делу №А40-300535/23-33-2152