Надоело заморачиваться с доверенностями, банками, судами, госорганами и решили прописать в Устав второго директора. Плюс заодно избавиться от дурацкого большого устава давно было желание, чтобы не копировать толстый устав на тендеры и крупным заказчикам. Но коллеги говорили, что будет не солидно, возникнут вопросы при рассмотрении устава юристами контрагентов, которые должны оправдывать свою зарплату. И всё как-то не решались. Но год назад решились. Сделали одностраничный устав. Кстати, в поиске в Яндекс.Картинках не нахожу одностраничного устава в электронном виде. Наш первый значит будет. Год прошёл — полёт нормальный, проблем нет. Солидность не пострадала. Банк устав принял, второго директора признал. Хотя тупил страшно. Дальше о том, что должно быть в одностраничном Уставе, какие трудности были с регистрацией в налоговой и с банком. Мы всё хотели сделать принципиально в электронном виде и удалённо.

Что должно быть в уставе ООО

В пункте 2 статьи 12 Устав общества федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" записано, что устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, должен содержать:

• полное и сокращенное фирменное наименование общества;

• сведения о месте нахождения общества;

• сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

• сведения о размере уставного капитала общества;

• права и обязанности участников общества;

• сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;

• сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;

• сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

• иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом;

• устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

Всё это должно быть в обязательном порядке, иначе налоговая справедливо откажет в регистрации. 

На что важно обратить внимание:

1. Местонахождение общества нужно указывать только регион, чтобы при каждой смене юридического адреса не вносить изменения в Устав.

2. Фирменное наименование (ст. 1473 ГК РФ) см. Право на фирменное наименование, но в реальности это не работает, так как в ЕГРЮЛ нет поля для фирменного наименования. Но в Устав лучше включить.

3. Уставной капитал уже желательно делать больше 10000р, лучше от 100к, так как скоринг в банках и оценки контрагентов почему-то добавляет за него баллов.

4. Указать, что документы общество может хранить в бумажном и электронном виде.

5. Виды деятельности которые осуществляет общество и все прочие незапрещённые законодательством РФ, чтобы не менять устав, если начнёте оказывать новый тип услуг.

6. Полномочия директора бессрочны, иначе, банки каждые 5 лет буду сношать мозги. Но дай бог каждому 5 лет прожить. Мы 20 прожили, поэтому для нас это проблема.

7. Не указывать форму или цвет печати. Некоторые любят написать круглую печать. А если решите потом на квадратную поменять?

8. Полномочия директоров — кто и что имеет право делать. Но надо помнить, что мало кто будет эти полномочия проверять, так как в ЕГРЮЛ каждый директор указан как лицо имеющее право действовать без доверенности от имени организации. По-хорошему, полномочия должны в ЕГРЮЛ вноситься.

Трудности при регистрации в налоговой

У нас несколько раз заворачивали устав, причем под предлогами, которые невозможно было понять. С такими трудностями столкнулись не только мы. 

Порядок действий, который нам нужно было осуществить:

1. изменить устав — электронно через ЛК налоговой;

2. прописать второго директора в ЕГРЮЛ — электронно через ЛК налоговой;

3. открыть счет в новом банке — без похода в банк;

4. закрыть счет в предыдущем — без похода в банк.

Проблема первая

Решили мы вместе со сменой устава, сумму Уставного капитала увеличить за счет перевода долга Учредителю в оный.

Тут стоит сразу сказать, что без нотариально заверенного решения учредителя об увеличении УК не обойтись, но выяснили мы это не сразу. Этому предшествовало несколько попыток подачи заявления.

Самой большой трудностью, как выяснилось, было правильно заполнить форму Р13001 и собрать верный комплект документов.

Для изменения суммы УК нужно заполнить листы титульный, В, Е, М.

В нашем случае (с учетом перевода займа в УК), для смены Устава помимо самого заявления нужно было предоставить в приложениях:

1. решение учредителя об увеличении уставного капитала (как выяснилось при последнем отказе — обязательно нотариально заверенное);

2. договор займа;

3. дополнительное соглашение о зачете встречных однородных требований между учредителем и организацией;

4. платежное поручение, подтверждающее предоставление займа;

5. платежное поручение, подтверждающее оплату госпошлины за регистрацию  изменений в учредительные документы;

6. новый устав;

7. решение учредителя о назначении финансового директора и смене устава.

Внести изменения в уставной капитал мы так и не смогли — получили очередной отказ  по причине отсутствия нотариального заверения решения учредителя. Не так чтобы очень надо было, поэтому решили подавать документы только на изменение устава.

В течение 2ух недель получаем заверенный устав и лист записи ЕГРЮЛ о том, что изменения внесены.

Рекомендуем сразу же сделать равнозначный бумажный Устав через нотариуса. Несмотря на то, что Устав с ЭЦП налоговой заменяет бумажный, у ЭЦП, которым он подписан имеется срок действия. И после его истечения, вам придется заказывать копию устава. Чтобы в критический момент у вас не получилось так, что действительной копии нет на руках — сделайте один равнозначный, нотариально заверенный, экземпляр на бумаге.

Далее нужно подать заявление о внесении нового директора в ЕГРЮЛ, чтобы в выписке был отображен факт того, что у вас два лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

На самом деле, данное заявление можно подавать одновременно с заявлением о смене Устава. Но мы не были уверены, что нас не развернут с уставом, поэтому решили подавать заявления одно за другим.

Комплект документов для подачи:

1. заявление по форме Р14001 с заполненными листами: титульный, К, Р; 

2. решение учредителя о назначении финансового директора и смене устава.

 В течение 2ух недель получаем лист записи ЕГРЮЛ о том, что новое лицо, имеющее право действовать без доверенности внесено в реестр.

Рекомендуем на следующий день заказать выписку на сайте налоговой https://egrul.nalog.ru/index.html  для контроля, что изменения уже вступили в силу и доступны в базе налоговой.

Проблема открытия счёта в банке вторым директором

Казалось бы всё логично, что финансового директора назначают, чтобы он занимался финансами, взаимодействовал с банками, налоговыми и прочими, а генеральный директор не отрывался от основных функций. Но у банков мнение другое. Они упорото игнорируют даже законы.

Скрипты и бизнес-процессы в банках просто не рассчитаны на то, что с ними будет взаимодействовать не генеральный директор. 

Видимо, в России мало распространена практика того, что в организации может быть более одного лица, имеющего право действовать без доверенности. Этот стереотип приходилось буквально пробивать сквозь сотрудников банка на всех этапах: на этапе подачи заявки на открытие расчетного счета, на этапе согласования встречи с банковским представителем, на самой встрече с представителем банка. Каждый раз приходилось доказывать, что ты “не баран”, и объяснять, что хоть ты и не генеральный директор, но можешь без доверенности открыть расчетный счет. Каждый раз операторы, представители после спора отправлялись уточнять информацию и возвращались с ответом содержания “И правда, можете”. Так что будьте готовы доказывать свою позицию. Главное знайте — право на вашей стороне.

В итоге, расчетный счет был открыт по заявлению финансового директора при личной явке в банк. Это, конечно, печалька, так как остальным открывали по выезду курьера в офис. А банк Точка так вообще по скайпу собеседования проводит.

Устав в электронном виде банки тоже плохо воспринимали. Совсем недавно. Приходилось спорить, что устав подписан налоговой и банк обязан его принять. А если что не нравится, то пусть идёт в налоговую и разбирается почему он в электронном виде, а не с синей печатью.

Комплект документов для подачи:

1. устав (в нашем случае можно было предварительно выслать устав, подписанный ЭЦП представителю банка);

2. выписка из ЕГРЮЛ (свежая, в которой отображено второе лицо, имеющее право действовать без доверенности, будто банк на egrul.nalog.ru доступ не имеет);

3. паспорт.

Итог

Жить стало проще. В дополнение могу посоветовать отличную книгу Джека Траута Сила простоты (Jack Trout “The power of simplicity”).

У кого ещё толстые уставы, напишите зачем они вам. А у кого одностраничные или двухстраничные, напишите, что бы вы ещё добавили.