О чем речь

Ну вот оно и свершилось. Спустя 15 лет, и на 10 лет позже после мировых лидеров, наши чиновники родили не то сына, не то дочь, не мышонка, не лягушку, а неведому зверюшку. Иначе говоря - закон о цифровых валютах.

Сейчас мы вместе будем вгрызаться во внутренности этого диджитал Франкенштейна, порождением жадности, лоббирования, глупости и страха потери контроля.

Документ имеет внушительные 287 страниц забористо написанного текста. Естественно написанного на чиновничьем языке, который неподготовленный человек не разберет. Слава богу есть ИИ, которые умеют переводить на человеческий, и энтузиасты-мазохисты типа меня, которые готовы этот перевод осуществить.

Чтобы жизнь медом не казалась, а может потому, что писать законы чиновники умеют примерно так же, как и компрессировать файлы, а может просто чтобы выглядело солиднее, исходный документ имеет размер .PDF файла в 153 мегабайта. После компрессии, документ превратился в скромные, совсем неположенные размаху законотворцев 34 мегабайта.

Сразу оговорюсь: я не юрист. Пишу в меру своего разумения и чтения всех этих слов, каждое из которых понятно по отдельности, но в таких словосочетаниях превращаются в конструкции, которые иногда можно понять только после 3-5-10 прочтений. Поэтому я не претендую на 100% истину, если что-то не так - милости прошу в комментарии, вместе разберемся.

Тварь ты дрожащая

Исходя из документа, мы все не люди, а какие-то невменяемые, не могущие принимать адекватные решения, имбецилы. Нас нужно постоянно от всего защищать. От информационных ресурсов, не дай бог что не то прочитаем, увидим или услышим. От мессенджеров, ведь там нам могут враги написать что-то страшное (а в Максе - не могут, как будто бы). Теперь настала очередь защитить нас от криптовалют, которые у нас могут украсть, или не дай бог кто-то их купит по неведению, и потеряет деньги.

То, что люди теряют миллиарды на беттингах, которых какой-то сан какой-то маминой подруги понатыкал по всем городам никого при этом не смущает: В 2025–2026 годах суммарные ежегодные потери россиян в легальном беттинге составляют около 470–480 миллиардов рублей.

Что можно и нельзя физлицам

Чтобы сэкономить вам часы, дни, а может и годы жизни, а также чтобы сохранить вам здравый рассудок, я перевел основное на человеческий, и кратко опишу каждый ключевой/важный пункт законопроекта. При желании, вы сможете спросить ИИ по каждому из них самостоятельно и получить более полный ответ. Для анализа этого тяжелого файла и других, смежных законов в виде PDF, я использовал отечественный сервис который недавно нашел - Маракуйя. Оказалась довольно таки крутой штукой, которая загружает PDF файлы, векторизует их и потом работает с их контекстом. Не реклама, но рекомендация как можно удобно переваривать такие монструозные файлы, особенно когда их много и надо искать по всей этой нечитаемой (нормальным человеком) каше. Раньше мне приходилось делать это руками через Pinecone, и это было неудобно, но эффективно.

Что будет можно

• Хранить криптовалюту как имущество, в том числе уже находящуюся на собственном некастодиальном кошельке. Закон прямо признаёт владельцем адреса лицо, владеющее ключом доступа. Спасибо, хотя бы не отжали в самом начале (спойлер: отожмут позже).

• Покупать и продавать криптовалюту через российского брокера, зарегистрированный обменник, организатора торгов или другого уполномоченного участника. Звучит неплохо, но подождите, мы дойдем попозже до комиссий и налогов, и сравним торговлю на нашей родине с торговлей на условном Байбите.

• Покупать наиболее крупные криптовалюты, допущенные Банком России к публичному обращению. Но не всем. Вам вот нельзя, например. Потому что неквалифицированный, а значит, надо вас защищать - покупайте акции Самолета, Газпрома и ВТБ, они же надежные.

• Квалифицированным инвесторам — покупать более широкий перечень криптовалют. Статус квалифицированного инвестора снимает два ограничения: годовой лимит покупки и требование покупать только криптовалюты из публичного перечня Банка России. Но тестирование, KYC и работа через легальных посредников всё равно сохраняются.

• Переводить криптовалюту между своими счетами и кошельками, но российский цифровой депозитарий сможет принимать такие активы только в предусмотренных законом случаях: то есть если вы переводите криптовалюту со своего внешнего кошелька в российский депозитарий, кошелёк должен принадлежать вам; квалифицированному инвестору зачисление разрешено, а обычному физлицу — только если эта криптовалюта включена в публичный перечень Банка России.

• Получать криптовалюту (можно):

  • от зарегистрированного обменника или брокера;

  • в результате майнинга;

  • по наследству;

  • при разделе имущества супругов;

  • по решению суда;

  • по внешнеторговому договору;

  • в других случаях, разрешённых Банком России (еще один спойлер: их не будет).

• Использовать криптовалюту в расчётах по реальному внешнеторговому договору с нерезидентом — например, при покупке иностранной услуги или товара. Но потребуется подтверждать договор и назначение операции.

• Менять одну криптовалюту на другую, приобретать за неё цифровые права или ценные бумаги — через разрешённую инфраструктуру.

• Заниматься домашним майнингом без регистрации ИП, если энергопотребление не превышает установленный Правительством лимит. Полученные монеты и адрес нужно будет декларировать ФНС.

• Переводить криптовалюту иностранному регулируемому кастодиану после тестирования и уведомления о рисках.

Что будет нельзя

• Оплачивать криптовалютой товары и услуги внутри России. Нельзя будет рассчитаться USDT или BTC за автомобиль, квартиру, работу, подписку, ресторан или услуги российского исполнителя.

• Принимать криптовалюту за товары, работы или услуги в России.

• Напрямую покупать и продавать криптовалюту через обычный P2P — например, переводить рубли незнакомому человеку на карту и получать от него USDT. За это вообще обещают уголовку.

• Пользоваться российскими нелегальными обменниками (перевод: всем, что не мосбиржа, спб биржа или банки, принадлежащие своим). Легальных обменников практически не будет, а те что будут - всего лишь интерфейсы к депозитариям. Об этом позже.

• Напрямую торговать через иностранную криптобиржу, если она не включена в разрешённую схему Банка России. Банки должны будут блокировать переводы таким площадкам и обслуживающим их платежным посредникам. Тут вы все поняли про Байбит и Бинанс, да?

• Обходить ограничения через Telegram-боты, приложения или сайты: закон отдельно запрещает предоставлять способы и программное обеспечение для незаконных операций. Запретим запрещенное!

• Обычному физлицу покупать криптовалюту без тестирования.

• Неквалифицированному инвестору превышать годовой лимит приобретения. Размер лимита позднее установит Банк России. Мы-то уже знаем, это целых 300 тысяч рублей в год, или 1/17 биткоина. В год. 1/17. Биткоина.

• Покупать неквалифицированным инвесторам криптовалюты, не допущенные Банком России к публичному обращению.

• Использовать чужую банковскую карту, банковский счёт или кошелёк: обменник должен проверять совпадение владельца.

• Давать криптовалюту взаймы другим людям. Кредитором по криптозайму смогут выступать только брокер, доверительный управляющий, зарегистрированный обменник или клиринговая организация.

• Свободно вывести купленную криптовалюту на Ledger или другой полностью самостоятельный адрес. Для обычного инвестора вывод из российского депозитария, как правило, будет возможен только на адрес иностранного регулируемого кастодиана. Исключения предусмотрены для майнеров, внешнеторговых расчётов, возврата активов и некоторых специальных случаев.

• Свободно получить «подарок» в криптовалюте на счёт российского цифрового депозитария: обычное дарение не включено в перечень допустимых оснований для зачисления.

• Перевод более 100 000 рублей в криптовалюте на адрес вне российских депозитариев (если вдруг такое чудо и произойдет) задержат минимум на 48 часов. Забудьте о "быстрых платежах при помощи криптовалют". Лайтнинг? Нет, не слышали.

• Перевод более 300 000 рублей третьему лицу также задержат на 48 часов.

• Если человек или его адрес находятся в антифрод-базе, операции ограничат суммой 100 000 рублей в месяц.

• Криптовалюту и адреса будут проверять через blockchain-анализ.

• Информация о клиентах, кошельках и операциях будет храниться до десяти лет и предоставляться Банку России, ФНС, Росфинмониторингу, следственным органам и другим уполномоченным ведомствам. Ну тут понятно, кто бы сомневался.

Что по итогу о вводах/выводах

За всеми этими красивыми можно кроется полный запрет на свободное пользование криптовалют.

• Нельзя переводить на собственный Ledger или MetaMask: адрес не администрирует иностранная организация.

• Переводить на счёт на иностранной лицензированной биржи: теоретически да. Статья 31 требует, чтобы адрес назначения администрировала иностранная организация, которая по законодательству своей страны вправе управлять криптовалютными адресами клиентов или учитывать и переводить цифровую валюту.

• Биржа не включена ни в какой российский реестр, но законно работает в своей стране: потенциально да — признание ЦБ прямо не требуется.

• Анонимная или "нелегальная", "офшорная" биржа: российский депозитарий откажет в выводе ваших денег.

• Иностранная площадка, которую ЦБ отдельно запретит: нельзя.

• Напрямую перевести рубли с российской карты или счета на любую иностранную биржу для покупки криптовалюты — после вступления статьи 21 банк должен будет заблокировать такой платёж, если биржа не является участником разрешённой российской схемы (таких иностранных бирж и обменников не будет, даже не надейтесь).

В итоге:

1. ЦБ одной бумажкой в любой момент может запретить Байбит, Бинанс и все другие биржи, которые нагуглит. Любую иностранную биржу.

2. Переводить на холодные кошельки из "легальных" бирж России, обменников, депозитариев и всех прочих - нельзя.

3. План "перевести на Байбит, оттуда - на холодный кошелек" - не сработает, если (вернее когда) ЦБ запретит все иностранные биржи.

Таким образом, холодные кошельки, самостоятельное хранение, дефай - запретили. Web3 в России убивается чиновниками и превращен в классическую устаревшую схему, которую они могут понять - банковскую, со всеми граблями, замедлениями, препятствиями и совершенно ненужными посредниками, из-за которых и возник web3.

Комиссии и налоги

Какого-то общего процента законопроект не устанавливает. Поэтому реальная стоимость операций станет понятна только после появления участников и публикации их тарифов.

Комиссии:

Налоги:

Пример налогообложения:

• Продано криптовалюты на 3 200 000 ₽;

• Покупка стоила 2 000 000 ₽;

• Комиссии при покупке и продаже — 40 000 ₽;

• Налоговая база: 3 200 000 − 2 000 000 − 40 000 = 1 160 000 ₽;

• НДФЛ: 1 160 000 × 13% = 150 800 ₽.

Будет ли кто-то вменяемый так торговать, большой вопрос, когда во многих других странах это налогом не облагается? Та же Беларусь, где операции через резидентов белорусского Парка высоких технологий освобождены, и где обмен одной криптовалюты на другую также естественно не облагается никаким налогом.

В России теперь так: обменял BTC на ETH? Будь добр заплати налог.

Торгуешь, скльпишь на бирже, работаешь в нескольких активах, хеджируешься и перекладываешься? Суммируй все свои сделки и заплати налог.

Да, налог платится не с оборота, а с "рублёвой прибыли", но активному трейдеру придётся учитывать каждую конверсию, себестоимость и комиссии. То есть каждая торговая сделка теперь облагается налогом на прибыль с этой самой сделки. Какая прибыль при конвертации BTC в ETH, ETH в Sol? Вполне допускаю ситуацию, когда ФНС скажет "у нас лапки, это слишком сложно, заплатите-ка от всей суммы сделки - мы же не видим в плюсе вы или в минусе, и какая там прибыль. Мы прислали вам налог на ваш ЕНС, наслаждайтесь".

Притом, убыточные сделки естественно никого не волнуют - не стоит думать, что убыток по одной криптовалюте можно переносить либо свободно зачесть против прибыли по другой: для криптовалют нет потрудились выработать какой-либо ясный режим переноса убытков, как существует для ценных бумаг. Вполне может произойти что вы зафиксируете убыток, конвертнете BTC в USDT, и заплатите еще 13% сверху.

Сделано это безусловно не случайно, а чтобы максимально сделать криптовалюты непригодными для торговли и использования.

Обязательная минимальная комиссия, которую хотели законодательно ввести, 2–3% в принятую Госдумой редакцию не попала. Но, зная наши "биржи", я думаю что можно ожидать примерно таких комиссий на криптовалютные сделки. По рекомендации ЦБ, конечно же, во имя и во благо народа.

Биржи, обменники и депозитарии

1. Биржа

«Биржа» должна быть действующим лицензированным организатором торгов по закону № 325‑ФЗ; обменник и депозитарий — новые специальные статусы через реестры Банка России. Да, это не получение каких-то лицензий: это включение в реестры, решает только ЦБ и больше никто.

Финальный криптозакон не устанавливает для биржи отдельный криптовалютный порог капитала: применяются требования 325‑ФЗ «Об организованных торгах», а ЦБ сможет добавить специальные требования. Ожидается, что это будет ~300 млн рублей в уставной капитал.

2. Обменник

Обменник по статье 18 — это не биржа, а организация, которая:

• Систематически покупает и продаёт криптовалюту от своего имени, за собственный счёт и в собственных интересах. «Систематически» — не менее двух сделок за месяц с совокупным объёмом свыше 3,5 млн рублей.

• Выступает непосредственным контрагентом клиента.

• Может оказывать маркетмейкерские услуги на организованных торгах.

• 15 млн рублей — только законодательный минимум. ЦБ сможет установить дополнительные нормативы (кто бы сомневался), методику расчёта капитала и ограничения по совмещению деятельности.

3. Депозитарий

Депозитарий — российский банк или специализированная российская компания; реальный порог входа станет понятен после нормативных актов ЦБ. Ожидается - тоже от 300 млн. рублей уставной капитал.

4. В целом

ИП, физлицо или иностранная компания напрямую получить эти статусы не смогут. Иностранный бизнес теоретически сможет работать через российскую дочернюю компанию, если её владельцы и контролирующие лица пройдут проверку ЦБ.

Обменник и депозитарий могут совмещать статус с другой деятельностью, но ЦБ вправе ограничить такое совмещение; для каждого статуса потребуется отдельная запись в соответствующем реестре.

Иностранное юридическое лицо не может непосредственно стать российским обменником, цифровым депозитарием или российским организатором торговли. Для внесения в российский реестр потребуется создать российское ООО или АО. Именно российская компания будет проходить проверку ЦБ, держать капитал и инфраструктуру в России, вступать в СРО и выполнять российские AML/KYC-требования.

Децентрализованные биржи

Термины DEX, DAO, AMM и DeFi в законе вообще отсутствуют. Обычный DEX — Uniswap, PancakeSwap и аналогичный протокол — не сможет войти в реестр ЦБ, потому что у смарт-контракта нет:

• Российского юридического лица;

• Капитала;

• Системы внутреннего контроля;

• AML/KYC;

• Службы управления рисками;

• Российского сайта и порядка рассмотрения жалоб;

• Основной и резервной инфраструктуры в России.

То есть реестрового статуса для «децентрализованного протокола» закон не предусматривает, и ни один декс не сможет попасть в реестр, даже если у него есть официальное руководство.

ОТС площадки

Это не обменник по статье 18, потому что обменник обязан покупать и продавать криптовалюту: от собственного имени, за собственный счёт и в собственных интересах.

Если площадка только соединяет покупателя и продавца, она сама не является стороной сделки.

Но сведение заявок пользователей квалифицируется как организация торговли. Тогда потребуется лицензированный организатор торговли, а клиентский доступ обычно должен обеспечиваться через брокеров.

Криптокошельки

Кастодиальные

Криптокошелек, например Telegram Wallet, где он сам контролирует ключи или возможность разблокировать криптовалюту. У него возникает деятельность цифрового депозитария: ведет учёт криптовалюты, обеспечивает переводы, администрирует адреса, предоставляет доступ к активам.

То есть кастодиальные кошельки должны превратиться в монстров, с отечественной инфраструктурой и соответствовать требованиям, например, удерживать вашу криптовалюту 48 часов, не выводить ее на другие холодные кошельки, не давать вам покупать/продавать больше чем на 300 тысяч рублей в год и так далее.

Некастодиальные

Такие кошельки как Trust Wallet и MetaMask смогут легально работать в России как "некастодиальные программы для хранения пользовательских ключей, просмотра баланса и самостоятельного подписания разрешённых транзакций, поскольку владеть seed-фразой и самостоятельным кошельком закон прямо не запрещает".

Встроенные функции покупки, продажи, обмена через DEX и банковские карты могут потребовать российских лицензированных посредников. Вот серьезно? Брокер для доступа к холодному кошельку?

Купленную через российского брокера криптовалюту обычный инвестор, как правило, не сможет вывести из российского цифрового депозитария непосредственно в MetaMask, Trust Wallet или Ledger.

При этом полной правовой определённости нет: понятие «предоставление доступа к адресу» сформулировано настолько широко, что ЦБ теоретически может распространить режим цифрового депозитария и на некоторые некастодиальные сервисы.

BestChange

BestChange сможет легально работать для россиян только как каталог зарегистрированных ЦБ обменников: сами обменники должны стать российскими хозяйственными обществами, войти в реестр Банка России, иметь собственные средства минимум 15 млн рублей, основную и резервную ИТ-инфраструктуру в России, KYC/AML, внутренний контроль, отчётность и членство в СРО, и где операции будут проводиться только с банковского счёта или криптоадреса самого клиента, с тестированием и лимитами для неквалифицированных инвесторов.

До 30 июня 2027 года резидентам дан переходный период, а с 1 июля 2027 года обычные обменники без реестра фактически прекращают легальную работу с россиянами.

Сам BestChange сможет показывать курсы и ссылки только на легальных участников, не принимая заявки и не участвуя в расчётах; размещение иностранных или незарегистрированных обменников для российских клиентов создаст риск признания содействием незаконным криптооперациям. Иностранным обменникам потребуется российская компания и регистрация в ЦБ либо блокировка российских пользователей. Основание — статьи 18, 30, 31, 44, 52 и 55.

Что предпримет BestChange? Мне кажется - плюнет на все и уйдет из России, получит в очередной раз блокировку от РКН и пошлет на три заветные и наших чиновников, и ЦБ, и всех причастных к удушению рынка криптовалют в РФ.

Потому что вряд ли бизнес модель BestChange переживет эту "легализацию", где останется от силы десяток легальных "обменников", которые можно показывать.

Все прочее приятное, чтобы защитить нас еще больше

Закон вступает в силу поэтапно:

• Общие положения — 1 сентября 2026 года;

• Обязательная работа резидентов через уполномоченных участников и банковские блокировки — с 1 июля 2027 года;

• 48-часовые задержки и основной антифрод — с 1 сентября 2027 года.

Критерии разрешённых криптовалют: для публичного рынка нужны капитализация свыше 5 трлн рублей, среднедневной объём торгов свыше 1 трлн рублей, пятилетняя история котировок и лицензированная иностранная площадка с объёмом от 100 млрд рублей. ЦБ может временно допустить другую валюту только на шесть месяцев. Все ваши токены и ICO - естественно запрещены таким образом.

ЦБ сможет ограничивать не только перечень валют, но и сумму вывода. Статья 31 часть 11 позволяет регулятору установить предельный размер перевода на внешние адреса, в том числе для обычных физлиц после тестирования. То есть даже вывод иностранному кастодиану может получить отдельный денежный потолок. Вход - рубль, выход - никогда.

Нет страхования криптовалюты государством. Клиентские активы должны быть отделены от имущества депозитария, и на них нельзя обратить взыскание по его долгам. Но аналога страхования банковских вкладов нет. При обнаружении дефицита депозитарий может пропорционально списать недостающие активы со счетов клиентов, а затем восстановить их или возместить убытки.

Причём ответственность может быть ограничена договором, особенно при взломе третьими лицами, сбое иностранного блокчейна, санкциях или действиях иностранного кастодиана.

То есть еще раз: все криптовалютные средства должны стаскиваться в криптодепозитарии, где USDT будут замораживаться американской компанией Tether, все прочие криптовалюты - краситься в санкционные, и никто за это не несет никакой ответственности.

Антифрод гораздо шире задержки на 48 часов. Обменники и депозитарии должны будут проверять устройство клиента на вредоносное воздействие и смогут отказать в операции с заражённого телефона или компьютера. При нарушении ряда антифрод-правил посредник обязан возместить украденную криптовалюту в течение 30 дней после обращения клиента и возбуждения уголовного дела. Как это реализовывать? Депозитарии теперь должны стать еще и Virustotal / Kaspersky? ? Маразм все крепчает, где-то там очень сильно дует.

48 часов распространяются не на всех. Из статьи 45 исключены юридические лица и ИП. Для квалифицированных инвесторов и нерезидентов антифрод не применяется при внешнем переводе до 1 млн рублей и иных операциях до 3 млн рублей. Переводы уполномоченным участникам также освобождены от 48-часовой задержки.

Отдельный режим рекламы. Можно рекламировать только легальных посредников; нельзя продвигать оплату товаров и услуг криптовалютой, нелегальные способы покупки, обход ограничений и незарегистрированные площадки.

Финиш

Все самое важное мне кажется я описал. Жаль что мне напихали минусов в карму профиля, хотя сами статьи набирают иногда по 100+ лайков. Тем не менее, вероятно это моя последняя статья, такими темпами скоро я ничего опубликовать не смогу. ?

Надеюсь, тем не менее, она окажется вам полезна. И если что не так - пишите в комментарии, будем исправлять и дорабатывать, чтобы материал пригодился всем, кто пытается разобраться в том, что же именно накалякали наши чиновники на этот раз. ?