Студенты создали платформу, на которой школьники учат друг друга, прошли через хакатоны, конкурсы и PR, привлекли инвестиции. Эйфория, успех, целевые и не очень траты. Чем все это закончилось
С чего началось
Савва Антонюк и его команда в 2018 году мощно стартанули в сфере образования с технологическим проектом Tensy. Без стартового капитала и только на денежные призы от выигранных хакатонов ребята создали платформу и вышли с ней в свет. Проект сразу завоевал несколько солидных премий. В сентябре 2020 Tensy победил в треке Edu Rusbase Young Awards. Члены жюри объясняли свое решение так: «Он (проект) показался нам самым перспективным с точки зрения бизнес-идеи, масштабирования и подхода к продукту». Жюри Конкурса инноваций в образовании – 2020 (КИвО) в первые за 7 лет его существования без дискуссий единодушно присудило главную премию проекту, он же получил приз зрительских симпатий.
Агентство стратегических инициатив выдало грант на развитие. Громкие заголовки интернет-изданий убеждали о восхождении новой звезды на рынке EdTech. «Мы готовим бомбу на рынке репетиторства» - так сообщал "Рамблер". «Как питерский студент создал платформу, где школьники учат школьников» - Skillbox Media. Rusbase: «Мы забили на учебу, чтобы другие получали образование…». Уже через год после старта на платформе было 700 пользователей, а в разгар пандемии число пользователей платформы за три месяца выросло в 2,5 раза. Основатель заявлял, что нацелен масштабировать проект на рынках Нигерии, США, Мексики и стран юго-восточной Азии. Эстония одобрила проекту статус стратапа и заявила, что в любой момент предоставит команде ВНЖ.
Лихо, не правда ли?
После таких побед, видимо без особого труда, команда привлекла инвестиции в размере 24 миллионов рублей. Казалось бы, успех неминуем.
Инвестором выступил российский предприниматель. В марте 2021 года было зарегистрировано юрлицо и работа началась. В учредителях компании значились 3 сооснователя, а генеральным директором – лидер проекта Савва Антонюк. Схема инвестирования – договор конвертируемого займа, который и был заключен в августе того же года. Условия – ежемесячные транши в размере одного миллиона в течение года, остальные 12 миллионов инвестор обязался выплатить в течение следующего года по своему усмотрению. В приложении к договору стороны предусмотрели статьи расходов, на которые инвестированные средства могут быть потрачены. Использование займа на иные расходы, не утвержденные приложением, запрещалось.
Стороны также пришли к соглашению, что отклоняться от указанных статей расходов можно не более 20 процентов и только за счет перераспределения средств между утвержденными статьями, то есть общая сумма расходов не может быть изменена. А если без перерасхода никак не обойтись, то основатель должен письменно согласовать с инвестором сумму и цель дополнительных платежей.
Кроме всего в договоре были определены экономические показатели, которые команда должна достигнуть в результате работы, например, выручка, количество новых клиентов, повторные продажи. В свою очередь инвестор обязался не требовать возврата заемных средств до конца августа 2022 года, и более того, согласился на досрочный возврат заемных средств в случае просьбы основателя. Такое условие, обычно, прописывается, когда команда рассчитывает на взрывной рост проекта и тогда инвестор не сможет потребовать конвертации займа в доли, а получит только проценты за пользование средствами.
В общем, договор разрабатывали серьезно, подробно и четко. Все свои пожелания прописали, а также дали взаимные обязательства. Соглашение не было однобоким – защищающим только одну сторону, а значит было взаимовыгодным.
К январю 2022 года инвестор в общей сложности влил в компанию 3 миллиона рублей и тут что-то пошло не так.
Вместо роста выручки начался рост нецелевых расходов. Основатель решил использовать расчетный счет компании на оплату одежды, обуви, дорогих гостиниц, ресторанов, такси, штрафов, доставки и тому подобных платежей, да еще и снимал наличные на неизвестные цели без оформления бухгалтерских документов. Кроме того, фаундер, вместо оговоренных 20% перерасходовал 66%. Повышенные чеки на маркетинг, логистику, офис основатель не согласовывал с инвестором хотя и подписывал обязательство об этом.
К чему это привело
Инвестор долго наблюдать за этим не стал и потребовал вернуть досрочно всю сумму полученных к тому моменту средств, а также уплатить штраф в размере 5 миллионов, предусмотренный договором конвертируемого займа. Основатель, в добровольном порядке требование исполнять отказался, после чего инвестор подал в суд, доказав факт нецелевого использования суммы займа в процессе судебного разбирательства.
В ходе процесса инвестор представил доказательства излишних трат основателя, которые выглядят поучительно. К примеру, во время своих поездок основатель выбирал для проживания дорогой отель Radisson Blue, ужинал в дорогостоящих ресторанах, например, Frank by Баста. Генеральный директор пытался представить данные траты представительскими, но суд посчитал, что соотнести их как расходы, направленные на развитие проекта, не представляется возможным. Кроме того, суд указал на отсутствие надлежаще оформленных документов по таким расходам и несоответствие их статье 264 Налогового кодекса РФ.
Пока шел судебный процесс, два других сооснователя покинули компанию и вышли из состава учредителей. А суд вынес решение в пользу инвестора и обязал компанию, где уже к моменту вынесения решения основатель остался единственным участником и генеральным директором, выплатить инвестору 8 миллионов – 3 миллиона тело займа и 5 миллионов штраф за нецелевое использование средств, а еще в дополнение компенсировать последнему судебные расходы.
Итог всего проекта не радостный. Начиналось все очень грамотно. Успешный фаундер придумал проект, собрал команду, провел яркую PR-кампанию в прессе, получил всевозможные премии и признание в начале пути, затем привлек раунд в 24 миллиона, что тоже весьма неплохо, и, казалось бы, осталось дело за малым – реализовать уже задуманное и просчитанное, но в итоге остался без команды, без инвестора, без проекта с убытком в 8 миллионов.
Основные выводы из этого кейса
Конвертируемый займ всегда является целевым
Это значит, что даже один рубль, в буквальном смысле, направленный не в ту сторону, означает нецелевое использование средств, а это в свою очередь, влечет право инвестора на досрочный возврат всей проинвестированной суммы и наступление санкций в виде штрафов и неустоек.Каждый пункт подписанных соглашений обязателен к исполнению независимо от способа инвестирования
В случае его нарушения последствия могут быть плачевными, даже если они прямо не указаны в договоре. Существуют еще кодексы, законы и прочий норматив, который вы, как предприниматель можете не знать, но предполагать его существование должны обязательно. Каждый раз соотносите свои действия с текстами и условиями договоров. Чаще открывайте первоисточник, не полагаясь на свою память, поскольку ежедневная рутина будней замыливает точные формулировки договоренностей и это ведет к искажению оценки текущей ситуации и неверным действиям.На этапе создания текстов договоров тщательно продумывайте все возможные предстоящие траты в ходе реализации проекта
Если необходимость непредусмотренных расходов обнаруживается уже после подписания документов, то обязательно аккуратно и грамотно ведите официальную переписку с инвестором до получения его письменного согласия на дополнительные платежи.Сохраняйте уважение к инвестору, как к человеку, поверившему в вас, в команду, в проект
Не считайте его просто «кошельком» и уже тем более тупым. Помните, что он уже заработал те деньги, которые вы только планируете заработать. Напротив, будьте открыты, пишите отчеты о движениях проекта, рассказывайте о проблемах, задачах, просите совета или помощи в их решении. Будьте честным партнером, и инвестор это обязательно оценит.Выполняйте договоренности, согласованные и закрепленные документами, играйте по правилам
Это создаст вам репутацию надежного договороспособного и инвестопригодного предпринимателя. Рынок стартапов очень узок. Инвесторы часто знакомы друг с другом очно или через одно рукопожатие, а фаундеры заявляют о себе на множестве площадок, поэтому реноме основателя и команды имеет первостепенное значение для инвесторов.Засуньте поглубже мысли типа - «я – гений!»
Если они вас посещают, будьте настороже и не отрывайтесь от земли. Получайте удовольствие от работы и достижения реальных результатов, а не от пустого тщеславия. Берите в команду опытного юриста, который будет контролировать исполнение инвестиционных соглашений. И даже если вы гений, вам нужен специалист. Самому все не отследить и не соотнести с нормами закона.
Пожелание герою и каждому предпринимателю в сложной ситуации
Я занимаюсь сопровождением проектов и бизнеса 25 лет. Поверь, провал одного проекта это не конец. Как говорят многие инвесторы, наличие провального стартапа в портфолио - это скорее плюс, чем минус. Не расстраивайся, отряхнись, проанализируй свой опыт объективно, сделай правильные выводы и начни сначала, тем более что ты уже и не в начале, у тебя есть крутой актив в виде «набитой шишки».
Комментарии (38)
Sancho_SP
18.11.2022 11:51Может ещё разок мне тут расскажут, что «стартапы» - это не пирамиды с лохотроном, с Эппл и Амазон?)
Gryphon88
18.11.2022 15:46Чтобы стартап выстрелил, должны встретиться и сработаться бизнесмен, который будет знать сколько на что нужно, где взять денег и как расти и продавать, и специалист, который будет собсно работу работать. Такой союз софт и хард скиллс, умения делать и продавать. Часто этого не происходит, есть кто-то один или нет доверия и взаимодействия, в итоге ой.
Кстати, если бы ребята решили остаться медленно растущим делом, скорее всего они раскрутились за несколько лет или довольно быстро зафиксировали убытки и остались при своих. Но они решили спуститься с холма и взять все со слабой оценкой рисков и бизнеса, не рассчитали и слились.
v1000
18.11.2022 11:52+2Успешный фаундер придумал проект, собрал команду, провел яркую PR-кампанию в прессе, получил всевозможные премии и признание в начале пути, затем привлек раунд в 24 миллиона, что тоже весьма неплохо, и, казалось бы, осталось дело за малым – реализовать уже задуманное
Почему-то напомнило Джона Ромеро, который в свое время задумал сделать самую крутую игру, и начал с крутой рекламной компании, крутой студии для разработчиков, но, такое впечатление, что за всей этой мишурой немного отклонился от главной цели.
Suvitruf
18.11.2022 13:47+1Да, там не только в дорогом офисе дело. Ромеро параллельно пытался кучу проектов вести и инвестировать в другие студии.
v1000
18.11.2022 15:57Возможно, не помню детали, но мне казалось там было излишнее увлечение внешними атрибутами, которое в том числе негативно сказалось на эффективности самой команды.
С другой стороны, эта студия подарила нам великолепный культовый Деус Экс и незаслуженно забытый Анахронокс.
technomancer
18.11.2022 11:55+3у тебя есть крутой актив в виде «набитой шишки»
И не менее крутой пассив в виде 8 миллионов.
Suvitruf
18.11.2022 13:46+3затем привлек раунд в 24 миллиона, что тоже весьма неплохо
Это менее 500к долларов. Даже для сид стадии так себе.
DMGarikk
21.11.2022 10:09ага, если вы в Штатах.
в РФ почку надо заложить даже на 24 ляма, о чем и статья подписаться стартапом под возвратный в случае фейла займ, это план надежный как швейцарские часы
sergq
18.11.2022 16:46+1Да причем тут все эти советы и договоры, если человек, судя по всему, просто решил кинуть инвестора? Ну или шальные деньги голову вскружили...
catBasilio
19.11.2022 11:08+4". В свою очередь инвестор обязался не требовать возврата заемных средств до конца августа 2022 года"
То есть это фактически кредит в чистом виде? Я вам сейчас деньги, а вы-потом но с процентами.
Инвестмция ведь-это доля в бизнесе. Взлетел стартап - получил дивиденды. Не взлетел-потерял.
А тут просто кредит. Зачем это называть инвестиций?
MyraJKee
19.11.2022 12:05Вы читали невнимательно что-ли?) Так может быть и было бы. Если бы стартапер не занимался нецелевым расходованием средств. Из договора слов не выкинешь.
GeorgKDeft
19.11.2022 14:10+1Ну особенности наименования терминов для повышения имиджа... например рекетиры предлагая крышу тоже в каком то смысле выполняют роль "службы охраны бизнеса от непредвиденных затрат и рисков"
progchip666
19.11.2022 19:29+2Мы имеем дело по сути с госконторой, цель которой не помочь развить стартап а достичь непонятно кем выдуманного KPI. В результате договор получился реально КАБАЛЬНЫЙ и добром дело просто не могло закончиться если бы не нашёлся другой инвестор...
Нормальные инвесторы назначают ментора, который помогает развивать стартап и по дружески во время предостерегает от лишних трат, а не натравливает свору юристов как это произошло с описываемым проектом
l_kalinovskaya Автор
20.11.2022 10:46+1Согласна про ментора. Это помогает. Но опять же об этом надо было договариваться до подписания договора и включать это условие в его текст.
progchip666
20.11.2022 14:20+1Получается - ваши услуги весьма полезны, но пользоваться ими необходимо начинать ещё в процессе заключения договора. Это сильно усложняет вашу деятельность - необходимо выступать ещё и аудитором проекта иначе можно долго составлять договор который так никогда и не будет подписан и ваш труд останется не оплачен, во всяком случае в полной мере.
Очень сложная профессия
l_kalinovskaya Автор
19.11.2022 17:30+1Это конвертируемый займ - новый механизм в нашем законодательстве. Взлетел стартап, значит займ вместо возврата конвертировался в долю. Основателю тоже выгодно. Сразу отдавать долю рискованно, после вхождения инвестор может не внести деньги, а долю обратно так просто не заберешь, только по суду. И еще много таких ситуаций может возникнуть, так что КЗ удобен.
GeorgKDeft
19.11.2022 18:54+3А если займ не взлетел то ты должен всю сумму + проценты?
catBasilio
20.11.2022 10:20+1Я тоже хочу "инвестировать" часть моей зарплаты на таких условия. Эй стартапы, никому мининвестиции не нужны?
progchip666
20.11.2022 14:21А у вас есть ГРОМИЛЫ или хотя бы знакомые прокуроры чтобы долгие выбивать?
l_kalinovskaya Автор
20.11.2022 10:38+1А это уже как договоритесь, можно выторговать условия и без возврата тела кредита, и без выплаты процентов. В замен условие, страхующее инвестора - если основатель нарушает определенные пункты договора, то он выплачивает штраф, а если не нарушает, то риск "не взлета" проекта признается бизнес-риском инвестора. В начальных переговорах, как правило, фаундеры (или не опытные юристы) не понимают или не верят, что их проект может неудачно закончиться и поэтому даже не выдвигают такие условия на переговорах.
progchip666
20.11.2022 14:25Очень хочется денег, наконец после жизни на гранты от хакатронов.
Занимаюсь разработкой, но также попадались проекты, от которых приходилось отказываться после длительного обсуждения условий...
В результате взял за правило - не связываться с такими заказчиками однозначно - не стоит ради "копеечных" заказов. Это игры корпораций и крупных контор с юристами в штате.
Vsevo10d
20.11.2022 19:02+1Савва Антонюк и его команда в 2018 году мощно стартанули в сфере образования с технологическим проектом Tensy. Без стартового капитала и только на денежные призы от выигранных хакатонов ребята создали платформу и вышли с ней в свет.
Написали движок для встраиваемых видосиков и формы с тестами и зарегили домен?
В сентябре 2020 Tensy победил в треке Edu Rusbase Young Awards.
По одному названию можно понять, что это какая-то очень специфическая награда, вроде "Окружного конкурса на лучшее содержание защитных сооружений гражданской обороны II группы". Сколько там вообще было участников?
Уже через год после старта на платформе было 700 пользователей
Реальных пользователей, прошедших курс, пустых зарегенных аккаунтов, ботов?...
Стороны также пришли к соглашению, что отклоняться от указанных статей расходов можно не более 20 процентов и только за счет перераспределения средств между утвержденными статьями, то есть общая сумма расходов не может быть изменена. А если без перерасхода никак не обойтись, то основатель должен письменно согласовать с инвестором сумму и цель дополнительных платежей.
Ну это уже совсем какой-то трюизм. А еще они наверное налоги должны были платить, да. Тут было бы более интересно узнать, могли ли основатели закидывать в проект собственные деньги, полученные от другой своей деятельности, привлекать дополнительных соинвесторов, на каких основаниях платить из средств инвестора за аутсорс целевой работы по проекту.
Соглашение не было однобоким – защищающим только одну сторону, а значит было взаимовыгодным
Из описанного - вообще никого не защищающим, ни инвестора, от того что пацанчики решат все деньги тупо пробухать (что в итоге и получилось), ни стартапёров - от того, что инвестор тупо прогорит или начнет вгонять их в "смертельную спираль" (да собственно, это тоже получилось, сразу же подал в арбитраж, а тут и прописанные сроки истребования настали, это дело не быстрое).
Итог всего проекта не радостный. Начиналось все очень грамотно. Успешный фаундер придумал проект, собрал команду, провел яркую PR-кампанию в прессе, получил всевозможные премии и признание в начале пути, затем привлек раунд в 24 миллиона, что тоже весьма неплохо, и, казалось бы, осталось дело за малым – реализовать уже задуманное и просчитанное, но в итоге остался без команды, без инвестора, без проекта с убытком в 8 миллионов.
Лох втер всем дичь, но даже не догадался сделать гендиром юрлица какого-нибудь зиц-председателя, чтобы соскочить как остальные двое. И это ж надо было заняться онлайн-школами в 2018-м, период максимального окучивания этой ниши двумя инфоцыганами Юрченко с Капустиным, которые из каждого утюга вкручивали в уши про свой инкубатор стартапов по онлайн-школам для обучения созданию онлайн-школ-и-онлайн-школами-погоняет. Если б не ковид, то это поделие вообще бы никто не заметил, а тут аж 2000 человек дополнительных там заблудились на фоне общего всплеска.
Короче говоря, выводы в конце статьи правильные, но к сожалению, банальные вещи типа "не кидай партнера" все еще надо писать в конце статей, чтобы люди каждый день по капле выдавливали из себя "бизнес по-русски".
kanvas
20.11.2022 19:42+3Нельзя ли добавить в статью подтверждения всем указанным словам, например ссылки на судебные решения, может документы о перерасходе, и точку зрения на произошедшее самого бывшего гендиректора ? Всё таки речь о разрушении репутации конкретного человека и его команды. Простите, статья выглядит как заказуха того "инвестора". Плюс странный договор. Понимаю "свобода договора" , но допустим условно рубль потратили не по теме и сразу попадалово на 5млн ??? Относительно скромные 1млн/месяц на сколько человек команды, ЗП у них хоть была? Были ли в команде люди того инвестора , которые могли "подставить" директора ? Влияли ли ушедшие соучредители на платежи , чтобы переложить солидарно ? Сам заголовок слегка кликбейт тк получили всё же не 24, а 3млн. Причем 12млн по желанию инвестора, покажите мне инвестора который подарит 12млн там где можно их не дарить)))
GeorgKDeft
Походу это тот самый "илон маск" у которого не получилось)).. не удивлюсь если история была проще - подписав первый контракт "гении" неожиданно осознали что с такими деньгами им его точно не запустить как "вконтакте" или "фейсбук" с взрывным ростом... и решили выбрать ответственного "марка цукерберга" который будет как ужаленный метаться по стране в поисках дополнительных денег чтоб "перепродать" проект. Инвестор почуял что дело пахнет плохо и решил опередить молодых и дерзких еще на старте, чтоб не попасть в ситуацию когда если найдется такой уважаемый инвестор ему не указали что денег он отныне точно не получит(да и вообще может срок получить, если будет возмущаться). Вот как то так.
Какая страна такие и интриги силиконовой долины.
progchip666
Мне кажется вы наиболее близки к истине.
Инвестор хотел от стартапа взрывного роста и масштабирование. А масштабирование даже в IT даётся не бесплатно. Плюс к этому после окончания игры в маскишоу школьники начали возвращаться в offLine. Лично у меня дочка год проучилась удалённо в платной онлайн школе и не смотря на то, что результаты её подготовки сильно улучшились захотела назад в обычную школу. Она экстраверт - общение ей не хватало.
В таких условиях нужны дополнительные средства на рекламную кампанию. Получаем что миллион в месяц это ни о чём. Что остаётся - искать дополнительные средства. Если ты начинающий стартапер у тебя есть шанс поймать серьёзного дядю в лифте и получить чек. Если ты играешь роль успешного фаундера стремительно масштабирующего решение и при этом ночуешь в Хостелах, а бизнес встречи назначаешь в Макдональдсе или БургерКинге, то увы серьёзные инвесторы быстро сообразят что дело нечисто. Возможно и поставят на заметку для отслеживания но много денег на хороших условиях не дадут...
Возможно конечно фаундер потратил лишнего, очень хочется молодым людям оттянуться после адской работы в нищете. Если бы он взял денег у частного венчурного фонда, скорее всего данный инцидент закончился бы тем, что куратор просто погрозил бы пальчиком. Но для окологосударственной структуры правильная отчётность это Фсё.
Результат закономерный. А сама по себе идея то интересная.
Проблема в том, что выделенных денег по любому не хватало для взрывного развития даже если бы траты были целевыми на 100 процентов. Члены команды, работающие за интерес наверняка захотели наконец оплаты и даже некоторых компенсаций за бесплатный труд. Что он мог себе позволить на миллион в месяц - 3 приличных программиста с учётом налогов на зарплату и аренды самого скромного офиса? На этом деньги заканчиваются.
А вот на этого замечательного члена команды деньжат то уже вряд ли хватит, не говоря уже об оборудовании, аренде серверов и прочей "IT лабуде". Ну а если предположить что некий процент ещё и "откатить" пришлось, что мягко говоря в современных российских реалиях
иногдаслучается...l_kalinovskaya Автор
Согласна, но такова реальность. Надо лучше просчитывать бюджет на старте и договариваться о нормальных зп
progchip666
Получается этому стартапу нужен был юрист ещё на стадии заключения договора. После он уже не помог бы.
Но парадокс заключается в том, что на стадии заключения договора основатель не смог бы оплатить ваши услуги, а вы вряд ли согласились бы работать бесплатно...
Замкнутый круг.
l_kalinovskaya Автор
Я это понимаю, поэтому к каждому фаундеру подхожу индивидуально в вопросах ценообразования. Опять же вопрос возникновения доверия сторон) и конечно, реалистичность проекта. Моя команда делает скоринг проекта, оцениваем риски и тоже их учитываем, когда предлагаем свои услуги.
GeorgKDeft
Я то же так думаю, хотя стоит пояснить что имел ввиду под Маском. Ведь изначально проект Х.сom Маска не имел шансов выстрелить до слияния с Paypal и стартаперам с продуктом для легкого обучения под названием Tensy(напряженный в переводе) из Сколково(вот неожиданность, но на их сайте именно это написано) стоило сливаться в один проект с чем то вроде VK или Одноклассников чтоб выйти на рабочий масштаб проекта. А по сути становится уже не платформой детского Skyeng где по какой то неведомой причине по подписке отличники учат хорошистов и двоишников бесплатно(непонятно как тут мимо прошло законодательство о детском труде и вообще мотивация отличников тут не видна на сайте), а чем то вроде "тиктока для умных" (по аналогии как Facebook сделал соцсеть из Instagram). Вот тогда только зарплата этих стартаперов если бы они остались в компании стартовала бы с миллиона в месяц(при том что больше половины им бы пришлось тратить на поездки по всей стране для мотивации и договоров с отличниками).
BlackMokona
X.com Маска разве не выстрелил ещё до слияния с Конфинити?(ПейПал на тот момент вообще не существовало в природе, так назвали компанию после того как Маска выбросили из фирмы)Иначе почему по результатам слияния Маск стал ген.диром, название единой фирмы стал X.com, а Маск получил самую большую долю акций?
In March 2000, X.com merged with Confinity, its fiercest competitor, the new company being called X.com.[12] Musk was its biggest shareholder and was appointed as its CEO.
en Wiki
Hlad
Есть альтернативный вариант. В статье указано, что "уже через год после старта на платформе было 700 пользователей, а в разгар пандемии число пользователей платформы за три месяца выросло в 2,5 раза". Возможно, данные не полные, но из них следует, что общее количество пользователей было в районе 2-3 тысяч человек максимум. Ребята поняли, что они в глубоком минусе, и проект скоро прикроют, и решили оторваться напоследок, считая, что "инвестор бабло обрубит, но уже потраченное отобрать не сможет"
shamash
сейчас основатель признает себя банкротом, и никому ничего должен не останется
l_kalinovskaya Автор
основатель говорит, что не все еще окончено
l_kalinovskaya Автор
оторвались, но не ярко
l_kalinovskaya Автор
Не могу сказать точно, что было в голове у команды, но итог такой
l_kalinovskaya Автор
молодым и дерзким удачи