С 1 января 2026 года ИТ-отрасль, как и весь российский бизнес, ждет повышение основной ставки НДС до 22%,  и планку уплаты НДС для УСН планируется опустить до 10 млн рублей, вместо текущих 60 млн (решение еще не рассмотрении, но вероятность его принятия высока). На фоне этой новости для многих разработчиков ПО становится критически важным попасть в Единый реестр российских программ для ЭВМ и баз данных. Причина проста: включение в реестр дает право на применение ставки НДС 0% при реализации своего продукта (пп. 26 п. 2 ст. 149 НК РФ), что не просто нивелирует повышение, а полностью обнуляет налог.

Терминологический ликбез: Реестр Минцифры, российское ПО и Роспатент

Прежде чем мы начнем, давайте договоримся о терминах. В статье мы будем использовать сокращения «Реестр российского ПО» или «Реестр Минцифры». Важно понимать:

• Это одно и то же. Официальное название — «Единый реестр российских программ для ЭВМ и баз данных». «Реестр Минцифры» — разговорное название, указывающее на ведомство-оператора.

• Это не Роспатент. Регистрация в Роспатенте подтверждает ваше исключительное право на ПО как на интеллектуальную собственность и защищает от копирования. Реестр Минцифры подтверждает российское происхождение продукта для получения налоговых льгот и преференций. Это две разные, хотя и взаимодополняющие процедуры.

Однако путь в этот «налоговый рай» тернист и полон неочевидных ловушек. Просто иметь хороший продукт недостаточно. Разбираемся на реальных примерах, с какими проблемами сталкиваются компании и как их решать, чтобы с 2026 года ваша компания платила НДС по ставке 0%.

Типичные ошибки, ведущие к отказу: топ причин от Минцифры

Прежде чем переходить к кейсам, давайте посмотрим на официальную статистику и практику. Большинство отказов происходят по вполне формальным, но критичным причинам.

1. Ваш продукт — не более чем MVP или демоверсия. Самая частая причина. В реестр нельзя внести MVP «для своих» или демо-версию. Продукт должен свободно продаваться на рынке.

2. Вы не можете доказать свои права на ПО. Отсутствие полного пакета договоров с разработчиками или актов о передаче исключительных прав — одна из самых частых причин для отказа.

3. Вы пропустили запрос от эксперта. В ходе экспертизы специалисты Минцифры могут присылать уточняющие запросы через личный кабинет на сайте реестра. На ответ дается 20 рабочих дней. Пропустили или не ответили — автоматический отказ.

4. Ваше ПО имеет территориальные или технические ограничения. Продукт должен работать на всей территории РФ и поддерживать одобренные ОС (например, из самого реестра).

Глубокое погружение: разбор 4 типовых проблем на пути в реестр

1. «Стартап из гаража»: легализуем код, написанный до регистрации ООО

Ситуация: Основатель несколько лет разрабатывал продукт как физлицо. После первых успешных продаж зарегистрировал компанию и решил подать заявку в реестр.
Проблема: Как доказать, что интеллектуальная собственность, созданная одним человеком, теперь законно принадлежит юрлицу? Без этого заявку отклонят по причине отсутствия прав на ПО.

Технико-юридическое решение:

• Шаг 1: Инвентаризация. Проводится полный аудит всех созданных компонентов: исходный код, дизайн-макеты, архитектурные схемы. При инвентаризации кода важно проверить историю коммитов в Git, чтобы подтвердить авторство и даты создания ключевых модулей. Это техническое доказательство, которое отлично дополнит юридический договор.

• Шаг 2: Договор отчуждения. Между основателем (как физлицом) и его же компанией (как юрлицом) заключается договор об отчуждении исключительного права на произведение. В нем перечисляются все компоненты продукта. Это ключевой документ, который легализует «передачу» интеллектуальной собственности.

• Шаг 3: Постановка на учет. На основании этого договора компания ставит полученные права на баланс как нематериальный актив (НМА).

2. ПАК (программно-аппаратный комплекс): отделяем софт от железа

Ситуация: Продукт — это софт, который работает только на специфическом оборудовании.
Проблема: В реестр вносится только ПО. Как корректно выделить программную часть и продемонстрировать ее работу эксперту, который не имеет доступа к вашему «железу»?

Технико-юридическое решение:

• Разделение документации. Готовится два пакета документов. Первый — полный, на весь ПАК. Второй — исключительно на ПО, как того требует регламент реестра. Вся терминология, связанная с аппаратной частью, из второго пакета убирается. Описывается API, протоколы взаимодействия, логика работы самой программы.

• Подготовка демонстрационного стенда. Самый надежный способ — создать виртуальную машину (ВМ) с эмулятором аппаратной части или записать подробное скринкаст-видео, демонстрирующее каждый пункт функционала, описанного в документации. Ссылка на ВМ или видео предоставляется экспертам.

3. Наследие open-source: доказываем собственный вклад

Ситуация: Продукт активно использует компоненты с открытым исходным кодом (например, библиотеки под лицензиями MIT, Apache 2.0).
Проблема: Простая сборка из чужих open-source компонентов не считается российской разработкой.

Технико-юридическое решение:

• Аудит лицензий. Проверяется каждая используемая библиотека. Особое внимание уделили библиотекам под лицензией GPL/LGPL, так как их использование может наложить обязательства по раскрытию собственного кода. В нашем случае одна из таких библиотек была заменена на аналог с пермиссивной лицензией MIT, что сняло все риски. Важно убедиться, что условия всех лицензий соблюдаются.

• Документирование доработок. Необходимо доказать, что ваш вклад в продукт существенен. Это делается через демонстрацию собственных модулей, уникальной архитектуры, переработанной логики.

• Замена компонентов. Если какой-то ключевой компонент имеет неподходящую лицензию, принимается стратегическое решение о его замене на собственный аналог или альтернативный open-source компонент.

4. Иностранный правообладатель: лицензия как лазейка

Ситуация: Российская команда доработала модуль для продукта, права на ядро которого принадлежат иностранной компании.
Проблема: Подать в реестр продукт, исключительные права на который принадлежат иностранцам, невозможно.

Технико-юридическое решение:

• Правильный лицензионный договор. С иностранным правообладателем заключается не просто лицензия на использование, а лицензионный договор с правом на переработку (модификацию) продукта.

• Закрепление прав на производное произведение. В договоре четко прописывается, что исключительные права на созданный на основе ядра новый, производный продукт (ваш модуль) принадлежат российской компании.

Как попасть в Реестр российского ПО: краткая инструкция

Истории наших клиентов показывают: дьявол кроется в деталях. Чтобы ваш поход за налоговыми льготами не закончился отказом, действовать нужно системно. Мы объединили официальные требования Минцифры и практический опыт из наших кейсов в единый пошаговый гайд.

У нас процесс занимает от 2 до 4 месяцев. Но нам известны случаи, когда при самостоятельной подаче процесс затягивался на 5 и более месяцев. В связи со сложностью процесса заявку могут отклонить, тогда необходимо доработать заявление с учетом замечаний и можно подавать заявление снова. Поэтому начинать лучше уже сейчас.

Шаг 1. Предварительный аудит: проверка на соответствие базовым критериям

Прежде чем погружаться в сбор документов, убедитесь, что вы проходите основные фильтры.

• Исключительное право на ПО принадлежит российской стороне. Заявителем может быть российская компания (с долей иностранного участия менее 50%) или гражданин РФ. Это самый коварный пункт. Вспомните «кейс из гаража»: если продукт создавался до регистрации ООО, права нужно легализовать через договор отчуждения. Если часть ядра принадлежит иностранцам (как в кейсе №3), вам нужен лицензионный договор с правом на переработку и модификацию.

• Сумма отчислений иностранным компаниям — не более 30% от выручки. Это касается выплат за использование сторонних движков, API и других лицензируемых компонентов.

• Гарантийное обслуживание и поддержка осуществляются российской организацией или гражданином РФ.

• Продукт находится в свободной продаже и его можно использовать на всей территории РФ без ограничений.

Шаг 2. Технический и юридический аудит: готовим доказательную базу

На этом этапе вы готовите «мясо» вашей заявки — то, что будут изучать эксперты.

• Подготовьте «чистую» документацию. Если у вас сложный программно-аппаратный комплекс, как в кейсе №2, ваша задача — полностью отделить описание софта от «железа». Архитектура, функционал, API и инструкции должны быть описаны так, будто аппаратной части не существует.

• Разберитесь с Open-Source. Составьте полный перечень всех сторонних компонентов, их правообладателей и типов лицензий. Если доля заимствований велика, а ваш собственный вклад неочевиден (как в кейсе №4), подумайте, что можно заменить на собственные аналоги, и тщательно задокументируйте этот процесс. Эксперты должны видеть вашу уникальную разработку.

• Соберите техническую и эксплуатационную документацию. Подготовьте инструкцию по установке, описание функционала и описание процессов жизненного цикла ПО, оформленное в соответствии с ГОСТ Р ИСО/МЭК 12207-2010.

• Подтвердите права на ПО. Соберите трудовые договоры с разработчиками, приказы о разработке, акты и договоры, подтверждающие передачу исключительных прав компании. Полезным будет и свидетельство о депонировании из Роспатента.

Шаг 3. Подготовка демонстрационного экземпляра

Эксперты Минцифры должны иметь возможность протестировать ваш продукт.

• Подготовьте экземпляр ПО. Это может быть ссылка на облачное хранилище с дистрибутивом и ключом установки.

• Продумайте демонстрацию. Если ваша программа работает только в связке со специальным оборудованием (как в нашем втором кейсе), не пугайтесь. Вам не нужно отправлять экспертам ящик с «железом». Просто покажите им, как работает сам софт. Лучший способ — записать подробное видео, где вы наглядно демонстрируете каждую функцию программы. Если же у вас облачный сервис, достаточно дать экспертам временный доступ к серверу, который обязательно должен быть размещен в России.

Шаг 4. Подача заявления и экспертиза

Это самый формализованный этап, где важна аккуратность.

• Заполните и подайте заявление. Заявка подается в электронном виде через сайт Реестра с использованием электронной подписи руководителя. Вам потребуется выбрать класс ПО по классификатору и прикрепить все собранные документы.

Шаг 5. Экспертиза и коммуникация

После подачи заявки начинается самое волнительное — ожидание.

• Будьте на связи. Экспертный совет при Минцифры может запросить дополнительные материалы или уточнения. На ответ дается 20 рабочих дней. Пропустите уведомление — получите автоматический отказ. Назначьте ответственного сотрудника, который будет проверять статус ежедневно.

• Ждите решения. В среднем, процесс рассмотрения занимает от 2 до 4 месяцев. Если вы тщательно выполнили предыдущие шаги, шансы на успех высоки.

Повышение налогов — это всегда вызов. Но для ИТ-сектора это еще и уникальная возможность получить огромное конкурентное преимущество. Главное — действовать на опережение и учиться на чужих ошибках.

А с какими неочевидными проблемами при регистрации в реестре сталкивались вы? Делитесь своим опытом в комментариях!